董事、高级管理人员离职管理制度
深圳市兆驰股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，
依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务、退休及其他导致实际离职的情形。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞
职的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到
辞职报告之日起生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职将导致董事会成员低于法定
最低人数或不符合《公司法》及《公司章程》规定的；
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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对离职的原
因及关注事项予以披露。董事辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规
定及《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东
会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。职工代表董事需要通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主程序解任，
相关决议作出之日解任生效。董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，
决议作出之日解任生效。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员离职后 2 个交易日内，应委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
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第三章 离职董事和高级管理人员的责任和义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影
响为前提，完成工作交接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十二条 董事离职的，应同时辞去董事会下属专门委员会职务（如有）并
及时完成工作交接，以确保公司运营不受影响。
第十三条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事、高级管理人员应在
离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履
行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
公司离职董事、高级管理人员所承担的忠实义务，在其离职之日起后 5 年内
仍然有效；公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然持续有效，直到该秘密依法成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而确定。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职
而免除或者终止。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受
损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免
除。
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第四章 离职董事和高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟
知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其
所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
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第二十四条 本制度自董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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二○二六年四月
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