董事、高级管理人员薪酬管理制度
深圳市兆驰股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营
管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事（包括独立董事）、
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其它高级
管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
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事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第七条 董事、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
等构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
第八条 基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等
因素确定。
第九条 绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、相关管理人员分管工作的
成效等多方面相关，由薪酬与考核委员会确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
第十条 非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另外领取董
事薪酬或津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取董事薪酬或津贴；独
立董事根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按月发放。
第十一条 独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的
职责及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴，独立董事津贴按年计算，按月发
放，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相
关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四章 决策程序
第十二条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十三条 考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年
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度审计结果，具体方式参照公司董事会《董事会薪酬与考核委员会工作条例》执
行，并确定相关人员的绩效薪酬金额，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会负
责审议；董事的薪酬由公司股东会负责审议。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 薪酬的发放
第十七条 董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据年度初步
核算的考核结果，按既定比例于次年初预发放，待该年度报告披露和绩效评价后
统一清算；其中预留绩效薪酬的 5%，自考核年度次年起，分三年递延发放。年
度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效年薪或津贴：
第七章 附 则
第二十一条 本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则
以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十二条 本制度由公司股东会批准后生效实施，由公司董事会负责解释。
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二○二六年四月
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