关联交易管理办法
深圳市兆驰股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一节 为了规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，同时为
保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制订本办法。
第二章 关联人
第二节 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三节 具备下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人(或者其他组织）；
（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织）。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
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第四节 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五节 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第六节 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
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（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第七节 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时可以聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第八节 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第九节 定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采
用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）本办法所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标
准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一
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定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须
取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易
的价格依据。
第十节 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。关联交易的决策权限：
（一）股东会审批：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易。
（二）董事会审批：公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三
百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；或
者公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
（三）未达到董事会和股东会权限标准的，由总经理会议审批后实施。
第十一节 公司与关联人发生的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序。
第十二节 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本办法第十条规定的决策程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十三节 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，
确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第十四节 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
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事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第十五节 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十六节 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十七节 公司制定年度生产经营计划和财务预算时应当考虑关联交易的
原则并在财务预算中作出特别规定。
第十八节 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租
赁可签订长期合同，分年履行；对原材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综
合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第十九节 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司
与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十节 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
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第五章 关联交易的回避措施
第二十一节 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
但是有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十二节 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第六章 关联交易信息披露
第二十三条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提
交相关文件。
第二十四条 针对按本办法规定应当及时披露并提交股东会审议的关联交易，
还应当披露符合本办法规定要求的审计报告或者评估报告；公司依据其他法律法
规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本
办法规定要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务，但属于公司规章制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的
仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第七章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责拟定和修改，报公司股东会通过后生
效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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