上海保立佳化工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责任权利相
匹配的科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积
极性，提高公司的经营管理效益，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），结合公司的实际情况，特制定《上海保立佳化工股份有限公司董
事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”)。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非独
立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事；
（二）公司高级管理人员：由公司董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）激励与约束并重原则：与公司整体经营业绩、个人岗位职责履行情况
及绩效表现紧密挂钩，强化激励与约束的有机统一；
（四）战略导向与长期发展原则：与公司发展战略目标相适应，引导董事、
高级管理人员关注公司长期价值创造与可持续发展，与公司长远利益相结合。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责根据董事、高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性，并按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地
区类似岗位薪酬水平，每年度研究制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪
酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方
案报公司董事会审议通过后实施，并向股东会说明，予以披露。
第六条 公司人力资源部和财务管理部协助董事会薪酬与考核委员会进行本
制度的具体实施。
第三章 薪酬构成与考核管理
第七条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以
公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工
作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，
并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变
化等情况适时进行调整。
第八条 董事薪酬：
（一）公司独立董事领取任职津贴，津贴标准由股东会审议，并在公司年度
报告中进行披露。除此以外独立董事不再以其他形式从公司领取报酬。独立董事
按照规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：
公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴以及中长期激励收入
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体构
成如下：
主要根据岗位层级、市场薪酬水平、个人能力及经验等因素并参照同行业、同地
区类似岗位薪酬水平综合确定，按月发放；
绩、个人绩效考核结果核定；其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评
价完成后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
标准发放；
励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励方案。公司可根
据经营情况及市场情况，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计
划、长期业绩奖金等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律法规及公司
实际情况等另行制定。
涉及前述情形的非独立董事，除股东会另有决定外，原则上公司不再另行发
放董事薪酬；非独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬：按照第八条在公司担任其他管理职务的非独立
董事的薪酬结构执行，不再单独领取高级管理人员津贴；兼任公司董事的高级管
理人员不额外领取津贴。
第十条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时应当在董事、高
级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩
联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 公司独立董事津贴按月度发放。
第十三条 公司非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根
据绩效评价结果，按考核周期发放。绩效薪酬根据考核结果分级兑现，考核不合
格或未达到考核目标的，相应扣减或不予发放绩效薪酬。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家
有关规定代扣代缴包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的其他部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴等并予以发放。
第十六条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公
司薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬
的追索扣回程序，并向董事会提出建议：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的，违反规定给公司造成重大损失；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（五）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、
不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。若有异议，董事、高
级管理人员可在收到公司关于减少、停止、追索薪酬通知之日起一周内以书面形
式向董事会提起申诉，由董事会裁决。
第十九条 根据监管要求及公司管理需要，公司董事薪酬与考核委员会可以
就公司董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励实行分期递延支付提出建议并
报董事会批准后执行，抑制短期逐利行为，强化长期履职责任。
第五章 附则
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
本制度相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法
程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规
范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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