上海保立佳化工股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人宫璇龙作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本人在 2025 年度的工作中严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规
章制度，积极出席相关会议，本着对全体股东尤其是中小股东负
责的态度，诚信、勤勉、忠实、独立地履行职责。现将 2025 年
度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人简历
宫璇龙，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。1987 年 8 月至 2009 年 8 月，任山东省栖霞市
人民法院法官；2009 年 10 月至 2011 年 11 月，任上海兆辰汇亚
律师事务所实习律师；2011 年 12 月至 2013 年 11 月，任广东信
达律师事务所上海分所律师；2013 年 11 月至今，任上海理研律
师事务所律师；2021 年 9 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以
外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
以及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制
度》中关于独立董事独立性的相关要求。
要求提交董事会。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
现场参会；召开董事会 3 次，本人实际参加 3 次，其中现场参会
行了认真审议，在审议议案时，重点关注议案的提案程序、表决
程序是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。本人对所有议
案均投了赞成票，认为董事会决议合法有效。报告期内，本人赞
成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员共召集召开
薪酬与考核委员会会议 2 次，审议公司董事、高级管理人员薪酬
的议案及限制性股票回购注销、作废等事项，并作为提名委员会
的委员出席了 1 次会议，审议关于公司董事、高级管理人员任职
资格的议案，作为战略委员会的委员出席了 1 次会议，审议关于
公司对外投资的议案，严格按照各专业委员会议事规则，参加专
业委员会的讨论，忠实履行独立董事义务。
独立董事专门会议 1 次，不存在委托或缺席的情况，审议了公司
关于出售资产进展暨关联交易的议案，忠实履行独立董事义务。
（二）与中小股东的沟通交流情况
本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行了认真
审核，特别关注相关议案对广大中小股东利益的影响，维护公司
和中小股东的合法权益，向有关人员询问，深入调查思考，进而
独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会及专门委员会与中小
股东密切沟通，现场出席股东会、关注公司业绩说明会的提问，
听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和
社会公众对公司的评价。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的情况
本人详细了解公司的财务状况和经营情况，严格审查公司内
部的各项制度，报告期内公司未发生应披露而未披露的关联交易，
不存在因会计准则变更以外的原因变更会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正等情况。
（四）现场工作情况
本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理办法》
等规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
对公司信息披露情况进行监督和核查，积极履行了独立董事的职
责。本人保证有足够的时间和精力有效履职，除审阅会议材料、
上市公司定期提供资料外，结合本人职责以适当的方式更有效地
参与到公司事务中，并为有效履职获取必要的信息，2025 年本
人在公司的现场工作时间累计满二十日。除按规定出席股东会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式确保职责的履行。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指
定董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
公司向本人定期通报公司运营情况，提供资料，组织本人及
其他独立董事开展实地考察工作。本人与其他独立董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，在确保本人履行独立董
事职责的同时能够获得足够的资源和必要的专业支持。
公司给予本人与承担的职责相适应的津贴。津贴的标准是由
董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司 2025 年年度报告
中进行了披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者
有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
股权事项，前期因交易受让方、交易对价尚存在不确定性，因此
交易是否构成关联交易尚存在不确定性。截至公开挂牌最后期限，
征集到一家符合条件的意向受让方。经确认，受让方资格有效，
接到董事会通知后，本人充分了解本次事项的背景及交易过程，
严格审查公司与关联方签署的协议，并召开独立董事专门会议进
行研讨、审议，确认本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与
关联人发生的关联交易，交易定价以评估值为依据，定价公允合
理，决策过程关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告及其披露情况
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》、《2024 年度内部控制自我评价报告》、《2025 年第一季
度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审
议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审
议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报
告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审
议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 5 月 16 日分别召开第四
届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第三次会议和
的议案》，在审议该事项时，审计委员会、董事会、股东会的召
集、召开及表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》
的规定。
经审核，本人认为：通过对中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了
详细了解和评议，该事务所具有从事上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的
原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的
审计服务，本人对其专业能力、投资者保护能力、诚信状况以及
独立性做了充分的审核，为保证公司审计工作的顺利进行，同意
续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬事项及 2021 年限制性股
票激励计划进展
理人员薪酬方案的相关议案进行审议，涉及关联董事回避表决，
提交公司股东会审议通过。
公司于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 5 月 16 日分别召开第四
届董事会第三次会议和 2024 年年度股东会，审议并通过《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的
议案》，同意公司对合计 47.0092 万股的第一类限制性股票进行
回购注销，回购注销原因系公司授予的激励对象离职，其不再具
备激励对象资格以及公司业绩未达考核要求。本次回购注销完成
后，公司总股本由 139,501,778 股减少至 139,031,686 股，注册资
本由 139,501,778 元人民币减少至 139,031,686 元人民币。公司已
于 2025 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成部分限制性股票回购注销手续，自此公司 2021 年限
制性股票激励计划已终止。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正
本人认为：报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（六）其他重点关注事项
报告期内，公司董事会提出了 2024 年度利润分配方案，本
人认真审议了利润分配方案及专项说明，并认为该方案充分考虑
了公司的发展现状及持续经营能力，符合公司长远发展需求，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
业视角严守公司治理底线，忠实地履行职责，积极参与公司重大
事项的决策，确保各项决策在法治轨道上运行。
规风险识别，为公司稳健经营提供法律层面的支持与监督，为公
司的健康发展建言献策，切实维护广大投资者的合法权益。
独立董事：宫璇龙
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