开普云信息科技股份有限公司 累积投票制度实施规则
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累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及《开普云信息科技股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举二名以上董事时，
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
第三条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表
董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第二章 候选人提名
第四条 公司应按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司
章程》等内部制度的要求提名董事候选人；独立董事的提名还应符合《上市公司
独立董事管理办法》的规定，确保选举的公开、公平、公正。
第五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否存在不适宜担任董事的情形。
第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按上海证券交易所相关临时
公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告，
并按规定披露。编制召开股东会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
前款规定的参会股东类型，按照 A 股、B 股、恢复表决权的优先股、优先
股进行分类。公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。
第七条 选举董事时，公司应按议案组分别对董事候选人、独立董事候选人
进行分类，同类议案组中的每位候选人作为议案组下的一项议案进行编号。公司
应当在股东会召开通知公告中按前述议案组类别分别列示候选人，并提交股东会
会议表决。
第三章 投票与当选
第八条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独
立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会
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的非独立董事候选人。
第九条 采用累积投票制选举董事时，对于每个议案组，股东每持有一股即
拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东拥有的选举票数，可以集中投
给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
第十条 选举具体步骤如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明
其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事后标注其使用的选
票数目。
（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若所投的候选
董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的
选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项
议案所投的选举票视为弃权。
（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情
况，依照候选人所得票数多少，决定董事人选。
（五）如果在股东会上选出的董事数超过应选人数，则得票多者为当选；如
果在股东会上选出的人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票；如果出
现多位候选人得票数相同的情况，且若同时当选将超出董事应选人数，则对得票
数相同的董事候选人，需按本规则，对得票数相同的候选人进行再次投票选举。
（六）若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的董事人数，对不够票
数的候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选，但所选出的董事
低于法定人数时，须再次投票选举，直至达到法定最低人数。
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第十一条 当选规则
（一）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选，但当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持表
决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；
（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，如其全部当选将导致董
事人数超过该次股东会应选出董事人数的，需按前条第（五）项、第（六）项处
理；
（三）若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选
举。由此导致董事会成员达不到《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股
东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序
进行选举。
第十二条 与会有表决权的股东选举董事前，股东会工作人员应提前告知本
实施细则的相关规定，以保证其正确行使投票权利。
第十三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工
作。
第四章 附则
第十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本实施细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十六条 本实施细则自股东会表决通过后生效。
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