深圳市朗科智能电气股份有限公司 对外担保管理制度
深圳市朗科智能电气股份有限公司
（2026 年 4 月 22 日经公司第五届董事会第七次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、
法规、规范性文件及《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额总和。
第四条 本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、
递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《公司章程》和其它相关
法律、法规的规定。
第七条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属子
公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。非经公司依照相关法律法
规、《公司章程》及本管理制度的规定履行批准程序，任何人无权以公司名义签
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署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第二章 对外担保审查及审批
第一节 担保对象
第九条 公司及其控股子公司之间可以相互提供担保。
第十条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）不符合本制度规定的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 对外担保的审查与审批
第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该担
保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司财务部，
经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业
前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财
务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 公司经办担保事宜的部门及责任人应根据被担保人提供的资料
进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串
通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十三条 公司经办担保事宜的部门及责任人应通过被担保人开户银行、业
务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不
良的控股子公司提供担保。
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第十四条 对于董事会和股东会要求被担保人提供的其他资料，公司经办担
保事宜的部门及责任人应当向被担保人索取。
第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、行
业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可
聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会和股东会进行决策
的依据。
董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第十条规定的
情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
根据相关规定应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述
材料及意见一并提交股东会审议。
第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的，应当拒绝担保。
第十七条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东会审议批准。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。
第三节 担保的审批权限
第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十且绝对金额超过五千万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
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产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
第二十条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外
担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
第三章 担保合同的订立及风险管理
第一节 担保合同的订立
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担
保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议及有关授权委托书。
第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
会授权范围的担保合同。
第二十四条 担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《中华人民共和
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国民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
第二十五条 担保合同应当至少包含下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二节 担保风险管理
第二十七条 公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理合同及相
关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会及证券交易所报告。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最低程度。
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第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应启
动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即向董事会报告。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十一条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，有关责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。
第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续为被担保人
提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合
同。
第三十三条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向被
担保人追偿。
第四章 对外担保信息披露
第三十四条 公司应当按照《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五章 相关人员责任
第三十六条 公司董事长、总经理及其他相关人员（以下简称“相关人员”）
未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。
第三十七条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造成损
失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
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第三十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称
的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。
第四十一条 公司应督促公司控股子公司比照本制度制定对外担保管理制
度。公司控股子公司在其董事会和股东会做出批准决议后及时通知公司履行有关
信息披露义务。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批
准。
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二〇二六年四月二十二日
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