开普云信息科技股份有限公司
作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等
相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，忠诚、勤勉、独立地履行职责，及时
了解公司的经营管理及发展情况，积极出席相关会议，对重大事项发表独立、客
观的意见，充分发挥独立董事的独立性，切实维护公司整体利益和中小股东的合
法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况
刘纪鹏，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研
究生院经济学硕士，具有高级经济师和非执业注册会计师资格。现任中国政法大
学教授、博导；兼任中国金融学会理事、中国行为法学会财经专业委员会会长、
中节能太阳能股份有限公司独立董事、厦门乾照光电股份有限公司独立董事。
助理研究员；1989 年 4 月至 1997 年 1 月，任中信国际研究所公司与市场制度室
主任、副研究员；2001 年 10 月至 2006 年 3 月，任首都经济贸易大学公司研究
中心主任；历任中国政法大学商学院院长、资本研究中心主任、资本金融研究院
院长、二级教授、博导；曾担任国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国
上市公司协会独立董事委员会副主任、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、
全国人大《证券法》《企业国有资产法》《证券投资基金法》和《期货交易法》
起草小组成员、中国企业改革与发展研究会副会长。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司或附属
企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事制度》所要求的任职
资格，在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小
投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、独立董事专门会议、股
东会，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权，对所审议的各项议
案均投了同意票。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的
情况。
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续两
姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东
次未亲自参
次数 次数 次数 次数 会的次数
加会议
刘纪鹏 8 8 0 0 否 3
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员。报告期内，本人认真履行职责，
积极参加专门委员会的会议共计 14 次，其中召集并出席了 6 次审计委员会，均
未有无故缺席的情况发生。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，
会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意
见，并以严谨的态度独立行使表决权，在审议及决策董事会的相关重大事项时发
挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会
会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和
披露义务，所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，密切关注内部审计部门的工作情
况，审查了内部审计计划、过程及其执行情况，确保内部审计部门的独立性和内
部审计工作的有效开展。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特
殊普通合伙）保持紧密联系，就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，通过参
加沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监
督外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人积极履行独立董事职责，会前认真审阅会议资料，利用自身的专业知识
作出独立、公正的判断；主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司
的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益；在日常履职过程中，充分
发挥独立董事职权，切实保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行实
地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保
持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况
和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进
公司管理水平提升。
公司董事会及相关部门有效地保证了独立董事行使职权，为独立董事提供了
必要的条件及支持，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，公司
管理层高度重视沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征
求意见，听取建议，为履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第
一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，及时、准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人认为上述报告的编制程序符合中国会计准则的要求，决策程序符合相关法律
法规和《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。上述报
告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等制度的要求，公司
对 2024 年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，本人认为：公司
对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行
良好，不存在重大缺陷和重要缺陷，通过有效的内部控制合理保证经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
为确保审计工作的独立性和客观性，报告期内公司聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具有相关执业证书且具备足够的专业审计能力。在报告期内，在为公
司提供审计服务工作中，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职
尽责地完成各项审计工作，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的
职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水
平和职业道德，在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建
议和帮助，且能客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能公正、真实地
反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更
或重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十八次临时会议、12
月 30 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨
选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第四届董事
会独立董事的议案》，采用累积投票制选举产生公司六位第四届非职工代表董事；
与公司 2025 年第二次职工代表大会选举产生的职工代表董事严妍女士，共同组
成公司第四届董事会，任期自 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
敏先生担任公司第四届董事会董事长，并选举产生第四届董事会专门委员会委员
及主任委员，任期三年，与公司第四届董事会任期一致。
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司
副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任新一届公司高级
管理人员，任期三年，自第四届董事会第一次临时会议审议通过之日起至第四届
董事会任期届满之日止。
本人认为上述董事、高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，
不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未被中国证
监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受
到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”。本
次选举、聘任程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司薪酬与考核委员会、董事会分别审议通过了《关于董事 2024
年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2024 年度薪酬
情况及 2025 年度薪酬方案的议案》，本人认为董事、高级管理人员薪酬是根据
董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度，综合考虑所处行业、岗位职责和履职
情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司持续实施 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票
激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划，本人认为相关激励计划合法合
规，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，
相关激励计划有利于完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司董事会、股东会审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，同意开展公司 2025 年股票期权激励计划和 2025
年员工持股计划。报告期内，公司已完成 2025 年股票期权激励计划首次授予及
预留授予，合计授予 125 人共 150 万份股票期权；同时，完成 2025 年员工持股
计划的非交易过户，本次员工持股计划证券账户持有公司股份 93.6164 万股。
四、总体评价和建议
司章程》和《上市公司独立董事管理办法》中赋予独立董事的职责，对公司的规
范运作和持续健康发展，尤其是在财务监督和内部控制方面，发挥了积极的推动
作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的
专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司
董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证
了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供
了良好的条件。
公司董事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司经营管理各项情况的了
解，以便更好地起到监督公司经营管理的作用，结合公司实际，为公司发展提供
更多建设性意见，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股
股东，更好地保护公司中小股东的合法权益。
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独立董事 刘纪鹏
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