山东新潮能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，提升
公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬
水平和职务贡献等因素，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二）《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以
及初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级
管理人员的薪酬标准与方案，审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行
考核，以及对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司人事相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，明确
薪酬确定依据和具体构成，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第七条 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
明确薪酬确定依据和具体构成，经公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第三章 薪资结构和标准
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬和津贴遵循以下标准和原则：
（一）独立董事
独立董事实行固定津贴制，津贴数额由股东会审议决定。独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司担任具体职务的非独立董事（包括职工董事）
非独立董事在公司担任具体职务的，按照在公司任职岗位的具体工作职责及
考核情况，根据公司相关规定领取薪酬，不额外领取董事岗位津贴。
（三）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事
未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，公司每年度可给予一定的
固定津贴。该等固定津贴不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（四）高级管理人员
担任高级管理人员的，按照在公司任职岗位的具体工作职责及考核情况领取
薪酬。
第九条 在公司领取津贴的董事，公司可根据董事履职工作量和履职成效，
结合公司实际情况以及行业地区差异和物价变动情况，适时对董事津贴进行调整。
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第四章 绩效评价与薪酬发放
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，其绩
效薪酬、中长期激励收入根据公司规定的考核周期、考核情况以及公司相关规定
进行发放。
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。若公司亏损，在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节，应当特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。
第十四条 独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事的津贴，根据公
司与相关董事的聘用合同定期发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十六条 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第五章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额
发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规
或者《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。
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