仙乐健康科技股份有限公司
本人作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，在
报告期内切实履行职责，主动掌握公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议
各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法
权益不受到损害。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
本人，胡世明，1969 年生，中国国籍，注册会计师和资产评估师非执业资
格，上海财经大学管理学博士，美国沃顿商学院短期访问学者。历任中州会计师
事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证券财务总监、助理总裁、董
事会秘书等，光大期货董事长，中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会
副主任委员、中国期货业协会理事；现任中国财政科学研究院专业会计硕士生导
师；2021 年 7 月至 2024 年 7 月期间担任公司第三届独立董事，2024 年 7 月起至
今担任公司第四届独立董事。
二、任职资格及独立性说明
本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存
在不得担任公司独立董事的情形。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨
碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利
益。兼职上市公司独立董事未超过 3 家，不存在影响独立董事独立性的情况，符
合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中
关于独立董事独立性的相关要求。
三、出席董事会、股东会情况
范要求按时出席全部董事会会议和股东会，讨论和审议相关议案，履行独立董事
义务并行使表决权。具体参会情况如下表所示：
表一：独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名 出席董事会情况 出席股东会情况
第四届董事会第六次会议
第四届董事会第七次会议
第四届董事会第八次会议
第四届董事会第九次会议
第四届董事会第十次会议
胡世明 第四届董事会第十一次会议
第四届董事会第十二次会议
第四届董事会第十三次会议
第四届董事会第十四次会议
第四届董事会第十五次会议
第四届董事会第十六次会议
表二：独立董事出席董事会及股东会的情况统计
是否连续两
本报告期应 以通讯方式 缺席董 出席股
独立董 现场出席董 委托出席董 次未亲自参
参加董事会 参加董事会 事会次 东会次
事姓名 事会次数 事会次数 加董事会会
次数 次数 数 数
议
胡世明 11 1 10 0 0 否 3
本人会前积极审阅会议资料，主动向公司董事会办公室和管理层了解待审议
事项的详细情况，并充分利用董事会专业委员会机制对相关事项进行深入研究和
讨论，为董事会审议和决策做好充分准备。在会议上，本人积极与公司董事、经
营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度
行使表决权，力求对全体股东负责。
报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，相关决策均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没
有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
四、出席董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会。按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公
司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等法规和规章制度的相关规定，
本人担任审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员，并充分发挥本人会
计专业特长，对提交相关领域的事项提出建议，参与讨论，并对提请审计委员会
和薪酬与考核委员会审议的相关议案进行审议。
对公司决算报告、定期报告、内部控制评价报告、内部审计、续聘年度审计机构、
修订公司规章制度、募集资金投资项目延期、为子公司提供担保等相关事项进行
认真审议，并提出专业意见。特别是，作为审计委员会的召集人，在年报审计计
划确定前、审计过程中和出具初步审计意见后，本人组织委员会与审计机构进行
沟通，并就审计重点关注领域提出了专业建议和意见。
议，对非独立董事及高级管理人员履职情况和年度绩效、2025 年限制性股票激
励计划及首次授予和预留授予，调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核目标、回购价格及数量，调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格及
数量、首次授予部分回购价格及数量，回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票，调整及终止《中长期员工持股计划》，
副总经理、董事会秘书薪酬方案，修订公司规章制度等相关事项进行了认真审议，
并提出专业意见。
五、出席独立董事专门会议情况
司 2025 年预计日常关联交易、部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并
将节余募集资金永久补充流动资金等事项进行了认真审议，并听取了年度审计机
构关于年度审计工作的汇报。
六、与内部审计机构和外聘年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构沟通，积极听取公司审计部的工作
汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、公司专项审计结论等，
及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，进一步深化公司内部控制体系建
设。
报告期内，本人积极与外聘年度审计机构进行有效的探讨和交流，听取了年
度审计机构对审计计划、审计重点关注事项、审计结果的汇报，及时了解财务报
告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就年度审计工作的相关内容与审计机
构进行讨论，确保审计结果客观及公正。
七、现场调研情况
场考察、会议、电话、即时通信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，积极沟通交流，深入了解公司的内部控制和财务状况，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，重点监督检查公司生产经营状况、募集资
金使用情况、限制性股票激励计划进展情况、关联交易及董事会决议执行情况等，
持续关注外部环境以及市场变化，积极运用专业知识和行业经验，为公司经营管
理提出建议和意见，切实履行了独立董事职责。其中，为深入了解公司生产经营
情况，本人多次考察公司上海办公室，与内部审计、会计师事务所及财务部负责
人深入沟通，详细了解公司财务核算、内控体系建设、审计监督、预算执行与风
险管控等工作的具体开展情况；实地考察上海青浦研发中心，与公司管理层交流
季度经营情况；积极参加仙乐健康荟活动及中国国际进口博览会，了解公司品牌
建设与市场拓展情况；赴汕头工厂现场调研，线下听取董事会秘书及证券事务代
表关于公司发展近况的汇报，认真听取公司整体发展战略，并重点了解公司向香
港联交所递交境外上市股份（H 股）发行上市申请的相关进展情况。报告期内，
本人现场工作时间满足 15 天的要求。
八、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观的审议，充分发挥本人
的专业特长，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人持续监督公司信息披露义务履行情况，督促公司严格按照《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定完成 2025 年度的信息披
露工作，确保公司信息披露工作严格做到真实、准确、完整、公平、及时。
九、培训和学习情况
部门最新发布的法规、规章制度和相关通知，积极参与公司董事会办公室组织的
专业培训，通过不断的学习，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的认识和理解，提高本人对公司和投
资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
报告期内，本人参加了上市公司股份变动规范专题培训。通过培训，进一步
提升了对股权变动及其相关的信息披露工作的理解和把握，明确了自身在履职过
程中的行为准则和注意事项，增强了合规意识和专业能力。
十、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司 2025 年预计日常关联交易的议案》，公司预计 2025 年度内向关联方广东瑞
驰包装有限公司采购不干胶标签、热缩膜标签等标签材料，预计发生日常关联交
易总金额不超过 1,500 万元（不含税）。该项关联交易系因正常的生产经营需要
而进行的，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情
形，不会对公司独立性产生不利影响，也不会对关联人形成依赖。本人就该事项
发表了事前认可意见，并同意该事项。
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和
《公司章程》的规定，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2024 年度内
部控制自我评价报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、
《2025 年第三季度报告》，完整、准确、及时地向投资者披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、高
级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
续聘 2025 年度审计机构的议案》，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025
年度财务审计和内部控制审计服务。经核查，德勤华永具有证券、期货相关业务
执业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在资质条件、执业记
录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置等方面均能满足公司审计要
求。本次聘任是基于公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。本人
同意该事项。该事项已经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
于增加公司对子公司申请银行授信预计提供担保额度的议案》，为进一步支持公
司控股子公司 Best Formulations LLC（以下简称“Best Formulations”）的业务
发展和新建项目资金需求，公司增加为 Best Formulations 申请银行授信提供连
带责任担保额度 3,000 万美元，增加前述额度后，累计担保的债权本金额度为不
超过 5,000 万美元，担保期限为自 Best Formulations 的债务履行期限届满之日起
不超过三年。公司增加为控股子公司 Best Formulations 申请银行授信额度提供担
保，有利于提高 Best Formulations 融资额度，满足其业务发展和新建项目资金需
求，推动其业务未来更好发展，符合公司及全体股东的利益。同时，公司对上述
被担保对象的经营情况、资产质量、偿债能力及信用状况等进行了全面评估，并
采取了相关必要担保风险防范措施，公司为此提供担保不会对公司的正常运作和
业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本人同意该
事项。该事项已经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。
此外，报告期内，本人还着重关注过往年度公司董事会或股东会已经审议通
过但仍未履行完毕的对外担保事项的履行情况，以及公司控股子公司为公司合并
报表范围内的子公司提供担保的情况，积极督促公司及时履行信息披露义务。报
告期内，公司未发生违规担保情况。
（1）募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金
于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项或调整建设投资规模后
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目
的实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公司将“马鞍山生产基地扩产项目”
调减建设投资规模后予以结项，将“软胶囊车间技术升级改造项目”予以结项；
除预留部分募集资金继续用于支付尚需支付的合同尾款等款项外，将节余的募集
资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。公司本部分募集
资金投资项目结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司的
实际情况而做出的合理决策，有利于提高资金的使用效率和经济效益，符合相关
规则的规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，本人同意
该事项。
（2）募集资金投资项目延期
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“数字信
息化建设项目”的达到预计可使用状态日期调整至 2026 年 12 月 31 日。本次部
分募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的
审慎决定，未改变募集资金投资项目内容、投资总额和实施主体，不会对项目实
施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意该事项。
（1）实施 2025 年限制性股票激励计划
健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《仙
乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，公司于 2025 年 2 月 24 日召开第
四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。经审议，首次授予的授予条件已经成就，本
人同意该事项。截至 2025 年 3 月 26 日，公司已完成首次授予登记工作。
经公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 9 月 26 日召开第
四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》，经审议，预留授予的授予条件已经成
就，本人同意该事项。截至 2025 年 12 月 4 日，公司已完成预留授予登记工作。
（2）调整 2025 年限制性股票激励计划
经公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 7 月 18 日召开的
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计
划预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量的公告》，因公司实施完
成 2024 年度权益分派，公司对 2025 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票预
留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量进行调整。经审议，本次调整
符合《2025 年限制性股票激励计划》的规定，本人同意该事项。
（3）调整 2023 年限制性股票激励计划
公司于 2025 年 1 月 10 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议
案》，公司综合考虑实际经营情况，对 2023 年限制性股票激励计划公司层面 2025
年度和 2026 年度业绩考核内容进行调整，并相应修订公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》中的相关内容。经审议，本次调整符合公司的实际情况，有利于提高激励效
果，本人同意该事项。该事项已经 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
经公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2025 年 7 月 18 日召开的
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格及数量的议案》，因公司实施完成 2024 年度权益分派，公司对 2023
年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格及数量进行调整。经审议，本
次调整符合《2025 年限制性股票激励计划》的规定，本人同意该事项。
（4）回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售
的限制性股票（即授予数量的 30%）由公司回购注销，同时，6 名原激励对象因
主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销。经审议，本次回购注销部分限制性股票事项符合《2023 年限制性
股票激励计划》的规定，不会影响 2023 年限制性股票激励计划的继续实施，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本人同意该事项。该事项已经 2024 年年度
股东大会审议通过。截至 2025 年 7 月 3 日，公司已完成回购注销手续。
（5）调整、终止中长期员工持股计划
调整中长期员工持股计划及其他相关文件的议案》，为更好地保障公司中长期员
工持股计划的顺利推进和有效落实，公司将第二期员工持股计划和第三期员工持
股计划方案（包含奖励金的触发条件、计提方式等）提交股东大会审批的期限调
整为 2025 年三季度结束前和 2026 年三季度结束前，同时根据法律法规的最新规
定，对《中长期员工持股计划》进行修订。经审议，本次调整符合《仲裁器员工
持股计划》的规定，本人同意该事项。该事项已经 2025 年第一次临时股东大会
审议通过。
经公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2025 年 9 月 26 日召开第
四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止〈中长期员工持股计划〉的议
案》。经审议，公司中长期员工持股计划不再符合当前实际情况，继续实施中长
期员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，本人同意该事项。
报告期内，“仙乐转债”先后于 2025 年 1 月 10 日、2025 年 7 月 30 日触发
转股价格向下修正条款，公司分别于当日召开董事会审议，审议通过了《关于不
向下修正“仙乐转债”转股价格的议案》，决定该两次均不行使转股价格向下修
正的权利，且在未来六个月内如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下
修正方案。经审议，就公司的实际情况而言，不向下修正转股价格符合公司和公
司股东的利益，本人同意该事项。
报告期内，公司副总经理、董事会秘书郑丽群女士因个人原因辞去董事会秘
书职务，公司财务负责人夏凡女士因个人原因辞去财务负责人职务，为此，公司
聘请刘若阳先生为公司副总经理、董事会秘书，并指定郑丽群女士代行公司财务
负责人职责。本人与辞职人员进行沟通，了解辞职原因及工作交接情况，并详细
审查了替任人员的履历、专业能力情况，确认其具备与所任岗位及行使职权相适
应的任职条件，不存在《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规
范性文件要求及《公司章程》的规定。
报告期内，公司根据《上市公司治理准则（2025 年修订）》的最新规定修
订了公司董事、高管薪酬管理的相关制度，确保董事、高管薪酬符合法律法规的
相关规定和公司的实际情况。同时，本人认真审查了非独立董事和高级管理人员
的履职情况，客观评价其履职成果，确保非独立董事和高级管理人员的薪酬水平
和履职成果相匹配。
报告期内，公司根据法律、法规和监管规则的最新规定，并结合公司的实际
情况，对《公司章程》及相关规章制度进行修订。本人认真审阅了《公司章程》
及规章制度的修订内容，并听取了公司相关部门对修订内容和修订依据的汇报，
并提出了专业意见，确保修订的文本符合有关规定。
十一、报告期内其他工作情况
十二、总体评价及展望
充分发挥本人的专业知识和经验，按时出席相关会议，认真审议各项议案，深入
了解公司的运营情况，对公司各项重大事项发表专业意见，勤勉尽职，切实履行
独立董事职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
和《公司章程》的规定履行独立董事的义务，审慎运用股东大会赋予的权利，充
分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极利用自己的专业知
识和经验为公司合规治理和董事会的科学决策提供更好的专业意见，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导下继
往开来，逐梦前行，开创高质量发展新局面，以优异的业绩回报广大投资者。
（本页无正文，接仙乐健康科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告签字页）
（本页无正文，为仙乐健康科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
胡世明
二〇二六年四月二十四日
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