西安旅游股份有限公司
董事 、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安旅游股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学
有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的
积极性，提升公司经营管理效益，促进公司健康、持续、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象包括：公司董事、高级管理
人员。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下
原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险责任相一
致。
（二）坚持薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）坚持标准公平、程序公开、分配公正。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事
及高级管理人员的薪酬方案，组织实施公司董事及高级管
理人员的绩效考评，并对公司董事、高级管理人员的薪酬
方案执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司负责人力资源、财务等相关部门配合薪
酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬标准及管理
第七条 董事和高级管理人员薪酬和津贴纳入公司工
资总额预算管理。内部董事和高级管理人员的薪酬标准以
公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划
和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。
第八条 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的50%。
第九条 内部董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准
由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬
、社保待遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司
承担。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金
额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴，从税前
薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险
费以及国家规定的应缴纳的其他税费。
第十二条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，
实施股权激励等激励机制。公司的激励机制，应当有利
于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得
损害公司及股东的合法权益。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者
亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下
降的，应当披露原因。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着市场环境及公司经营状况的不断变化而做相应的调整
以适应公司发展需要。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）国内同类可比行业薪酬水平或增幅水平。
（二）通胀水平或薪酬实际购买力水平。
（三）公司经营效益情况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）岗位调整或职务变化。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算
薪酬并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和
中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分
。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下
列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是
否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发
放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司
利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公
司董事、高级管理人员或者其他处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他
情形。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即
对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生
效实施。
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