西安旅游股份有限公司
独立董事述职报告
本人傅瑜，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2025 年度
忠实、勤勉地履行独立董事职责。本人积极参与公司会议，
认真审议董事会各项议案，就相关事项发表独立意见，切实
维护公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现
将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
傅瑜，男，汉族，1963 年 4 月出生，本科学历，持有法
律执业资格证书。自 1985 年起在西北政法大学从事教学工
作；2017 年至今兼任陕西摩达律师事务所法律服务工作。
本人未持有公司股份，与公司其他董事、独立董事、持
股 5%以上股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中
国证监会、深圳证券交易所的处罚或惩戒，亦不属于失信被
执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。
（二）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性，不存在任何影响独立履职的情形。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会与股东大会情况
股东大会，认真审议各项议案，审慎行使表决权。对所有议
案均投出赞成票，无反对、弃权或提出异议的情形。公司董
事会、股东大会的召集、召开程序合法合规，重大决策履行
了相应审议程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人担任提名委员会主任委员，同时为审计委员会、薪
酬与考核委员会委员。全年共出席审计委员会会议8次、薪
酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，积极参与讨
论并发表意见。各次会议情况概要如下：
其他履行 异议事项具
委员会名 召开会
成员情况 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 职责的情 体情况
称 议次数
况 （如有）
通过会计师事务所对公司 2024 年的经营状况、财务状况
财务审计和内控审计提供了有效的支持。
产减值损失的议案》
经过充分沟通讨论，一致通过议案。同意提交董事会审
议
审计委员 张俊瑞、陆 经过充分沟通讨论，一致通过议案。同意提交董事会审
会 飞、傅瑜 议
通过与希格玛会计师事务所沟通，确定会计师将于 2025
职能部门以及下属（分）子公司开展现场审计工作。
审议 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案等 经过充分沟通讨论，一致通过议案。同意提交董事会审
相关议案 议
审议《关于拟出租上林宫酒店暨关联交易的议 经过充分沟通讨论，一致通过议案。同意提交董事会审
案》 议
认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认
薪酬与考 郭亚军、刘文
核委员会 忠、傅瑜
薪兑现方案。
经过充分沟通讨论，一致通过议案。同意提交董事会审
议
提名委员 傅瑜、陆飞、
会 郭亚军 经过充分沟通讨论，一致通过议案。同意提交董事会审
议
事会独立董事候选人的议案》。
再融资预案、年度报告等重要事项进行审议。
（三）行使独立董事职权情况
提议召开临时股东大会或董事会、公开征集股东权利等情形。
（四）与内审机构及会计师事务所的沟通
本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟
通，推动内审人员专业能力提升，并就审计相关事项进行交
流，保障审计工作的客观性与公正性。
（五）与中小股东沟通交流
本人严格依照法律法规及监管要求履职，基于专业判断
独立表决，致力于维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
公司现场工作约19天，并通过电话、邮件等多种方式与公司
董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营、财务及
董事会决议执行情况。公司为独立董事履职提供了必要的支
持与条件。
作为公司独立董事，本人始终恪守法律法规及《公司章
程》《独立董事工作条例》的规定，忠于职守，勤勉尽责。
最后，衷心感谢公司工作人员在2025年度给予的支持与
配合，也感谢全体股东对我的信任。
西安旅游股份有限公司
独立董事：傅瑜
二〇二六年四月二十二日
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