云南罗平锌电股份有限公司
（报告人：夏洪应）
我作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）的
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的
规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，充分发挥
了独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股
东的利益。
第九届董事会独立董事。本人不再担任罗平锌电独立董事，现将本人在2025年担
任公司独立董事期间的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
男，汉族，博士，1981年2月生，重庆梁平人，昆明理工大学冶金与能源工
程学院教授、博士生导师。2009年9月博士毕业于昆明理工大学有色金属冶金专
业，2009年11月至今在昆明理工大学冶金与能源工程学院工作，2017年3月至2018
年3月国家公派到美国犹他大学访问学者。入选云南省“万人计划”产业技术领
军人才、云南省“万人计划”青年拔尖人才、昆明市中青年学术和技术带头人。
除在公司担任独立董事职务之外，亦担任云南金浔资源股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然
人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名
股东单位任职。本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存
在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）任职期内参加董事会、股东会会议情况
对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内的
事项，本人事先审议并从专业角度为董事会决策提供了意见。在董事会议案审议
中，本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，不存在反对、
弃权、保留意见和无法发表意见的情形。具体参会情况如下：
独立董事出席董事会及列席股东会的情况
是否连续
以通讯方 列席股
参加董事 现场出席董 委托出席董 缺席董事 两次未亲
姓名 式参加董 东会次
会次数 事会次数 事会次数 会次数 自参加董
事会次数 数
事会会议
夏洪应 6 2 4 0 0 否 3
我认为，2025年度公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决策均履
行了必要的程序。
（二）参加专门委员会情况
会委员。在董事会的相关重大战略事项中发挥了重要作用，有效提高了公司董事
会的决策效率。我认为，公司各项专门委员会会议的召集、召开均符合法律法规
的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。具体参会情况如下：
任职期内公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，各委员按照公司《董
事会薪酬与考核委员会工作规程》的要求，对《关于高级管理人员（含董事长）
本人作为薪酬与考核委员会召集人，通过对公司高级管理人员（含董事长）
法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益情形，本人同意将该预
案提交董事会审议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
任职期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的如下
特别职权：独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；公开向股东征集股东权利
的职权。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影
响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人也重视与中小股东
的沟通交流，利用出席股东会、参加业绩说明会等机会，积极回应中小股东关切
的问题，维护公司和中小股东的合法权益。
（五）对公司经营状况的现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的
要求，累计现场工作时间达到 15 日。本报告期内，本人重点关注了与本人专业
相关的冶炼工艺相关事项，关注对锌渣综合回收系统技术的改造和氧化锌粉脱氟
氯技术的改造，提取锗精矿的工艺，提升公司资源的综合回收利用效率。工作中，
我与公司董事、高管及相关业务部门工作人员，尤其是证券投资部、财务部、内
部审计部等部门保持密切联系，及时就生产经营中的有关问题通过电话、微信和
邮件不定期沟通、交流。与公司相关人员的沟通，为我履行独立董事职责提供了
依据，使我能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，也为我运用专
业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议提供了决策基础，帮
助我充分发挥独立董事指导和监督作用。
（六）保护投资者权益方面所做的其他工作
本人持续关注公司信息披露工作情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》的有关规定，严格执行信息披露要求，保证公司信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司股东及投资者的合法权益。
任期内，本人对公司的生产经营、关联交易等重要事项进行了主动核查，切
实了解公司日常经营情况，并就有关事项独立、客观、审慎地发表专业意见、行
使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有
关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、
交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的影响
维护公司和中小股东的合法利益。对董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生
产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真地核查，积极有效地履
行了自己的职责。任职期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司独立董事严格遵照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》
《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的关联交易事项规定和要求，
对公司生产经营过程中是否存在关联交易及关联交易具体情况进行审慎判断。任
职期内，公司未发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
与曲靖市发展投资集团有限公司（以下简称“曲靖发投”）签订了《曲靖市发展
投资集团有限公司与罗平县锌电公司关于云南罗平锌电股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《转让协议》”），将锌电公司持有的公司 7242.7600
万股无限售流通股份以 6.471 元/股的价格转让给曲靖发投；2025 年 9 月 29 日，
上述协议转让股份事项已完成过户登记手续办理，股份性质为无限售流通股，过
户日期为 2025 年 9 月 26 日。
本次过户登记完成后，曲靖发投合计持有公司无限售流通股股份 7242.7600
万股（占公司总股本的 22.3960%），成为公司第一大股东，公司控股股东将由
锌电公司变更为曲靖发投，公司实际控制人将由罗平县国有资产监督管理委员会
变更为曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次协议转让股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》及《公
司章程》等有关规定，不存在因本次协议转让股份而违反正在履行承诺的情形，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小投资者利益
的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报
告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2024年年
度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称：企业内部控制规范体系），公司结合内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，通过执行审计程序，公司2024年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
任职期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信
息披露工作，即严格依照法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（五）续聘会计师事务所
公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日召开了第八届董事会2025年第一
次定期会议、2024年年度股东会，审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。
本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备
足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司
工作质量和保护公司及全体股东利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于换届暨选举公司第九届董事会非独立董事的预案及3项子预案》《关
于换届暨选举公司第九届董事会独立董事的预案及3项子预案》。经充分了解本
次提名的6名董事候选人的任职资格、专业经验、诚信记录等情况，我们认为以
上人员具备担任公司董事的专业知识、经验和能力，符合担任公司董事的任职资
格，未发现有《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日召开了第八届董事会2025年第一次
定期会议、2024年年度股东会，审议通过《关于《高级管理人员（含董事长）2024
年度薪酬》的议案。经审核，公司现行董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考
核标准科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹配，不存在损害公司及股
东利益的情形。
任职期内，公司未发生股权激励情况。
四、总体评价和建议
任职期内，我密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披
露工作。有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查
阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专
业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入学习，
尤其是对涉及规范公司治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规加深
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众
股东权益的思想意识。
了公司第九届董事会 6 名董事。本人第八届董事会任期届满后，将不再担任公司
第九届董事会独立董事、董事会专门委员会委员，离任后将不再担任公司任何职
务。
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