深圳市皇庭国际企业股份有限公司
本人作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司的独立董事，2025 年度在任职期间，
严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》
《独立董事制度》的规定
和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业
务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中
小股东的利益。现将本人在 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人陈建华,1963 年出生，经济学博士，教授。深圳大学金融学系创办人之一，曾
任神州高铁技术股份有限公司、中集集团财务有限公司、摩根士丹利中国基金公司独
立董事等。现任深圳大学经济学教授、博士后导师、经济学院教授委员会主任，深圳
大学国际金融研究所所长，深圳大学金融学(国家一流学科)科点负责人，北京大学光
华管理学院博士生导师，兼任岭南生态文旅股份有限公司独立董事、国务院教学督导
委员会专家、国家教育部学位中心专家、中国世界经济学会理事、全国美国经济学会
理事等。在人民出版社、高等教育出版社等出版专著、编著、译著和教材十余部，主
持国家、省部级课题六项，于《经济研究》、《经济学态》、《世界经济论坛》等核心期
刊发表学术专论数十篇。2019 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 16 日任公司独立董事。
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,
不存在任何影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会和董事会情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事 缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
姓名 会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
陈建华 4 2 2 0 0 否 2
的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决策事项均履
行了相关程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，没有
对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会、薪酬与考核委员会委员，
履行职责，积极出席各次会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。报告期内，对公
司定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、聘请审计机构等事项进行了认真研究
和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审会计师进行沟通与交流，充
分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，同时对董事、高级管理人员 2025 年度绩效
考核和 2025 年度薪酬发放给予审查。
报告期内，本人出席董事会专门委员会的情况如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内公司总共召开 1 次独立董事专门会议，本人本着勤勉尽责的原则认真履
行独立董事责任和义务，在独立董事专门会议上对相关议案及事项客观公平的进行审
查，形成审查意见。
（四）行使独立董事职权的情况
或核查，提议召开董事会会议，向董事会提议召开临时股东会，依法公开向股东征集
股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通，审阅公司内
部审计工作总结和计划，定期听取审计部门工作汇报，审阅内部审计材料，审核会计
师提交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式听取会计师关于公司审计关注事项、
审计进度的汇报，与其进行充分交流，督促会计师按时保质完成年审工作。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过现场出席股东会听取投资
者意见，查看公众投资者与公司互动记录，了解投资者对公司关注事项。同时，本人
严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，对需要发表独立意
见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
（七）现场办公情况
议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，与公司董事、监事、高级管理人员
进行座谈，对公司进行现场考察等。本人按照要求履行现场办公，进一步加深了对公
司的了解。
（八）公司配合独立董事工作情况
人支付独立董事津贴，董事会秘书及董事会办公室积极协助本人履行职责。本人与公
司董事、高级管理人员及其他相关人员的沟通渠道畅通，公司及时向本人提供公司的
重要信息，保障本人与其他董事享有同等的知情权。在会议召开前，公司提供会议资
料完整、及时；会议召开时，本人能够与其他董事充分沟通、表达自己的意见。公司
董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董
事会审议关联交易事项时发表了独立意见。本人认为，公司及子公司根据生产经营需
要，预计 2025 年度与关联方发生的日常关联交易系日常经营过程中的正常、合理商业
交易行为，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平公允的定价原则，不存在公司向
关联方利益输送的情形，不会损害公司和股东的利益，该事项审议、表决程序合法、
合规。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，本人认为
公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。本人持续关注监督公司董事
会和管理层，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，经公司股东会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构，公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司
章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于提名董事及聘任高级管理人员的情况
第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举第十一届董事会独立董事候选
人的议案》，提名李亚莉女士、邓传书先生、史冉冉先生、黄佳欣女士为公司第十一
届董事会非独立董事候选人；提名劳丽明女士（会计专业人士）、林熹先生、杨文先
生为公司第十一届董事会独立董事候选人。并于 2025 年 10 月 16 日经公司 2025 年第
一次临时股东会审议通过。
届董事会各专门委员会成员的议案》《关于推举公司董事代行董事长、总经理职责的
议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意选举史冉冉先生代为履行公司董
事长及总经理职责；同意聘吴凯先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任李亚莉女士
为公司财务总监；同意选举第十一届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
上述人员提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求。
（四）关于董事及高级管理人员薪酬的情况
一次会议审议通过了《关于确认董事 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的议案》。经审查，
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案充分考虑了公司经营情
况及行业薪酬水平，符合公司目前发展阶段。
报告期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司 2025 年度高
级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损
害公司和股东利益的情况。
（五）2023 年限制性股票激励计划
会议及 2024 年度股东会审议通过《关于回购注销未达到 2023 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》《关于回购注销已不符合激励条件激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司《2023 年限制性股票激励计划》
中规定的第二期解锁的业绩条件未达成及公司 2023 年限制性股票激励计划中 5 名原激
励对象因失去激励对象资格，故公司决定回购 2023 年度业绩指标不符合第二期解锁条
件的限制性股票 7,222,800 股,注销失去资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票 7,989,800 股，公司合计 15,212,600 股。
本人认为公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人
员、核心业务人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
四、总体评价和建议
规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，全面关注公司的经营和运作
情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独
立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈建华
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