南极电商股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据国家相关法
律、法规及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高管人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值高低、承担责任大小匹配；
（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩；
（三）薪酬应具有较强的市场竞争力，同时充分体现个人价值；
（四）薪酬符合公司长远利益，激励与约束并重。
第二章 管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，公司高管人员的薪酬方
案由董事会审议决定，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门，协助薪酬与考核委员
会具体实施对董事、高级管理人员的考核工作。
第三章 薪酬标准
第七条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除
董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关
制度进行考核。
第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东
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会审议通过后按月发放。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。高级
管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬结
合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；年度绩效薪酬与年度经营业绩相
挂钩，根据当年的考核结果确定后兑现。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
第十条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期
激励。
第四章 薪酬的发放与管理
第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相
关制度执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事
会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪
酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规
定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十五条 公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十七条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》执行。本细则与中国的有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本细则经公司股东会审议通过之日起执行，修订时亦同。
南极电商股份有限公司
二〇二六年四月二十三日
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