南京港股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京港股份有限公司（以下简称“公
司”）薪酬管理体系，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理
人员的积极性、主动性、创造性，提高经营管理水平，促进公司
持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于全体董事（包括独立董事）及《公司
章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是原则；
（二）按劳分配及责、权、利统一原则；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标
相符；
（四）实际收入水平与公司效益、经营规模、工作能力等相
结合，同时与市场价值规律符合，激励与约束并重。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案并监督执行情况。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与
薪酬考核委员会根据公司薪酬管理制度制定，明确薪酬确定依据
和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事
会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司党委组织部（人力资源部）、财务部配合董事
会提名与薪酬考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案
的具体实施。
第三章 薪酬标准和方案
第七条 董事、高级管理人员的薪酬由年度薪酬、激励薪酬
构成，其中年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，绩效年薪占比
原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%；激励薪酬由任期
激励收入和超额激励收入构成，超额激励、任期激励收入根据经
营目标完成情况、任期绩效考核评价情况等组织实施。公司董事
和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 董事的薪酬标准如下：
（一）公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审
议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。
按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所
需的合理费用由公司承担。
（二）未在公司担任除董事外其他职务、不直接参与公司经
营管理的非独立董事，不领取董事薪酬或津贴。
（三）在公司担任除董事外其他具体职务的非独立董事，按
照其在公司的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
第九条 高级管理人员的年度薪酬按以下标准确定：
（一）高级管理人员实行年薪制；
（二）高级管理人员的基本年薪主要根据职位、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定。绩效年薪与个人年度经营业绩考核相
关联，以基本年薪为基数，根据年度综合考核结果，由年度综合
考核评价系数和绩效年薪规模调节系数确定。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推
动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能
人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司独立董事的津贴自其任职之日起按月计算，
年度终了一次性发放。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月
发放，绩效薪酬根据综合考核评价结果发放。公司董事、高级管
理人员的绩效薪酬和激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准均为税前金
额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个
人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个
人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。因个人
原因任期未满的，不实行超额激励和任期激励。
第十五条 公司实行董事、高级管理人员责任追究机制。对
因工作不力、决策失误造成公司重大损失或者完不成经营管理目
标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予相应处分。
第五章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十八条 公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着市场环境及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应
公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动或职责变化。
第二十条 公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股
东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审
议通过后实施。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条 本制度由董事会提名与薪酬考核委员会拟订，
报经董事会同意，提交股东会审议通过后生效实施，修订程序同
上。本制度追溯适用至 2026 年 1 月 1 日。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
