南京港股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（独立董事杨雪）
作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根
据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定要求，在
主动了解公司生产、经营情况，按时出席公司 2025 年度的相关会议，积
极发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨雪，女，1981 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，博士研究
生。现为南京大学商学院营销与电子商务系教授、博士生导师，商学院质
量改进与认证办公室主任。于新加坡国立大学获得信息系统专业博士学位。
曾担任新加坡国立大学信息系统系的助教、讲师，香港城市大学高级研究
员，哈佛商学院、佐治亚大学商学院、佐治亚理工学院商学院访问学者。
主要研究方向包括数字经济与平台经济、大数据管理、移动商务与社会化
商务、信息系统应用、自发虚拟团队等。负责国家自然科学基金（青年项
目与面上项目共 4 项）、南京大学文科青年跨学科团队专项、南京大学新
时代文科卓越研究计划“中长期研究专项”等多个项目，参与国家自然科
学基金创新群体研究项目、国家社会科学基金重大项目。获江苏省第六期
“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象、江苏社科优青、江苏省高
校“青蓝工程”优秀青年骨干教师培养对象、南京大学商学院青年骨干教师、
商学院科研新星奖、南京大学新华报业优秀青年教师奖、南京大学杜厦奖
教金等奖励。担任中国信息经济学会理事、人工智能技术与管理应用研究
会学会委员、江苏省数字经济学会会员、国际信息系统协会及中国信息系
统协会会员。曾担任江苏华信新材料股份有限公司独立董事。
经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过，本人于 2023 年 10 月
性文件关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所
备案审查。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公
司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况
提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本
人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保
持独立性。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
（1）报告期内，本人严格按照法律法规、规范性文件和公司规章制
度关于公司独立董事的相关要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议
的情形。2025 年，公司共召开 7 次董事会、6 次股东会。作为独立董事，
本人依法出席第八届董事会召开的 7 次会议，
以及出席了 3 次股东会，
年本人出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 应出席董事会 亲自出席 委托出席 股东会召开次 出席股东会次
次数 次数 次数 数 数
杨雪 7 7 0 6 3
在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维
护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行
了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（2）经审核公司 2025 年度董事会、股东会会议的召集召开情况，本
人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
（1）报告期内，本人作为公司董事会提名与薪酬考核委员会主任委
员，认真履行职责，根据相关规定，对董事、高管薪酬情况，董事、高管
人选及其任职资格，第一个解锁期部分限制性股票解锁、第二个解锁期部
分限制性股票回购注销事项进行了认真审核。
（2）报告期内，本人作为公司董事会战略与发展委员会委员，认真
履行职责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并
对公司 2024 年度 ESG 报告的编制提出相关意见建议。
报告期内，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
的相关规定，出席独立董事专门会议。2025 年，共召开 4 次独立董事专
门会议，对关联交易、利润分配、非经营性资金占用及其他关联资金往来、
闲置自有资金购买保本型理财产品等事项进行了认真事前审查，并发表了
审查意见。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司审计内控部进行沟通，了解公司审计内控
部的年度工作计划，对公司审计内控部工作进行指导。对公司编制的年度、
半年度、季度财务会计报表进行审核，确保定期报告全面真实地反映公司
的财务状况和经营成果。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事
会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均
认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、
客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司控股股
东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的
影响。本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益
不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职
过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）在公司现场工作情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董
事不超过三家。报告期内，本人认真履行独立董事职责，现场工作时间不
少于 15 日，按时参加公司召开的历次董事会、股东会，对公司提供的相
关资料进行仔细审查，主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会
议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严
谨性原则，忠实履行独立董事职责。
本人主动加强对公司经营情况的了解，主动关注公司生产经营、法人
治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并到公司生产现场实地调研，
听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及
市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及规范
运作方面提出建议，切实有效地维护公司股东利益特别是中小股东的利益。
（五）履行职责的其他情况
公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式汇报公司生产经
营、信息披露、内部管理的相关情况，同时，通过每月发布《情况简报》，
尽可能及时汇报公司生产经营等相关情况。
本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，不断提高自身的履职
能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、2025 年度履职重点关注事项情况
报告期内，根据法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，作为
公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2025 年
度经营活动情况进行了认真了解和查验，依靠自己的专业知识和能力做出
客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、利润分配、闲置
资金购买理财产品等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易相关事项
了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与
上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》，由于生产经营的需
要，公司拟根据实际情况与相关日常关联交易方签订日常关联交易协议。
根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前
审核，并基于独立判断就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议
事项发表了明确同意的事前审查意见。
《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司控股子公司南京港龙潭集
装箱有限公司因 6 台电动 RTG 全自动改造项目、10 台半自动轨道吊全自
动升级项目、购置 1 台单箱岸桥项目、购置 1 台远控单箱岸桥主机采购标
段项目、购置 6 台全自动电动 RTG 项目与南京港机重工制造有限公司形
成关联交易，因仓储集散中心装卸棚建设项目与南京港港务工程有限公司
形成关联交易，关联交易金额合计为 1.90 亿元，该等关联交易通过公开
招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关
材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事
项发表了明确同意的事前审查意见。
（1）2025 年 3 月 4 日，公司第八届董事会 2025 年第一次会议审议
通过了《关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案》，公司及公
司及全资子公司江苏油港国际港务有限公司因相关建设工程施工项目拟
与南京港港务工程有限公司签订相关施工协议，关联交易金额合计为
必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。根据相关规定，作为公司
独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就
公司及全资子公司签订相关建设工程施工协议事项发表了明确同意的事
前审查意见。
（2）2025 年 8 月 27 日，公司第八届董事会 2025 年第四次会议审议
通过了《关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案》，公司全
资子公司江苏油港国际港务有限公司因相关建设工程施工项目拟与
南京港港务工程有限公司签订相关施工协议，关联交易金额为 518 万
元，该关联交易是全资子公司的正常生产经营所需，有其必要性和合理性，
符合公司及股东的整体利益。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上
述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断油港国际签订相关建
设工程施工协议事项发表了明确同意的事前审查意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定要求，
严格控制对外担保风险，公司对外担保履行了必要的审议程序，不存在为
控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担
保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的要求，编制并披露《2024年度报告》《2025年第一季度报告》《2025
年半年度报告》
《2025年第三季度报告》及《2024年度财务决算报告和2025
年度财务预算报告》。公司定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我
们重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了
公司的实际情况。
（四）内部控制事项
于2024年度内部控制自我评价报告的议案》，作为公司独立董事，基于独
立判断，我们审议了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，公司内部
控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文
件编制，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；
《公
司2024年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在
重大缺陷、重要缺陷。
（五）会计政策变更事项
于会计政策变更的议案》，依据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则
解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）、《关于印发<企业会计准
则解释第18号>的通知》（财会〔2024〕24号）的要求，对公司会计政策
进行的相应变更。根据相关规定，作为公司独立董事，对会计政策变更的
有关材料进行了审核，并基于独立判断就公司会计政策变更事项发表了明
确同意的审查意见。
（六）聘任会计师事务所事项
于聘请2025年度审计机构的议案》，鉴于公司原审计机构业务约定期已满，
为更好保证审计工作独立性和客观性，经公司竞争性磋商、董事会审计与
风险管理委员会审查、评估，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度财务和内控审计机构。根据相关规定，作为公司独立董事，
对聘任审计机构的有关材料进行了审核，并基于独立判断就公司聘任会计
师事务所事项发表了明确同意的审查意见。
（七）董事、高级管理人员的提名、聘任以及薪酬管理
（1）2025 年 4 月 24 日，公司第八届董事会 2025 年第二次会议审议
通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，
董事长提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第八届董事会
理提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第八届董事会 2025
年第二次会议审议通过，拟聘任唐百富先生为公司副总经理。根据相关规
定，作为公司独立董事，经审阅高级管理人员候选人的个人履历及相关资
料，并基于独立判断，就聘任总经理、副总经理的人选任职资格发表了同
意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确
同意的审核意见。
（2）2025 年 6 月 9 日，公司第八届董事会 2025 年第三次会议审议
通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，经股东单位南京港（集团）
有限公司提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第八届董事
会 2025 年第三次会议审议通过，拟选举朱同才先生、张传平先生为公司
第八届董事会董事候选人。根据相关规定，作为公司独立董事，经审阅董
事候选人的个人履历及相关资料，并基于独立判断，就调整董事会成员的
候选人任职资格发表了同意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪酬考
核委员会成员发表了明确同意的审核意见。
了《关于董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》，根据
市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、监
事、高级管理人员的测评和 2024 年经营目标完成情况的考核结果，同意
公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案。报告期内，公司董
事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。同时，作为董事会提名与薪酬考核
委员会成员发表了明确同意的审核意见。
（八）利润分配事项
了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案
拟为：以回购注销完成后公司总股本 487,946,985 股为基数，每 10 股派发
现金股利 0.95 元（含税），共计派发现金股利 46,354,963.58 元。根据相
关规定，作为公司独立董事，基于独立判断就公司 2024 年度利润分配事
项发表了明确同意的独立意见。此次利润分派符合《公司章程》的相关规
定，兼顾公司发展及全体股东的利益，是可行的，同意该方案。
（九）暂时闲置自有资金购买理财产品事项
了《关于用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，公
司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司、全资子公司南京港江北集装
箱码头有限公司拟使用不超过人民币 5 亿元闲置自有资金购买保本型理
财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有
效期内，资金可以滚动使用。根据相关规定，作为公司独立董事，对闲置
自有资金购买理财产品事项的有关材料进行了审核，并基于独立判断就公
司闲置自有资金购买理财产品事项发表了明确同意的审查意见。
（十）股权激励第一个解锁期部分限制性股票解除限售事项
（1）首次授予部分第一个解锁期解除限售
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解
锁期解锁条件已经满足，拟为满足解除限售条件的 71 名激励对象办理
立董事，针对第一个解锁期首次授予部分限制性股票解除限售事项对有关
材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的审查意见。同时，作
为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。
（2）预留授予部分第一个解锁期解除限售
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划预留授予部分限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经满足，拟为满足解除限售条件的 3 名激励对象办理
立董事，针对第一个解锁期预留授予部分限制性股票解除限售事项对有关
材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的审查意见。同时，作
为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。
（十一）部分限制性股票回购注销事项
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调
整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制
性股票激励计划 2024 年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩
考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就；同时，2 名激励对象因工作调
整，不再满足股权激励计划的激励对象条件，同意按调整后的回购价格对
销。根据相关规定，作为公司独立董事，针对第二个解锁期解锁条件未成
就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项对有关材料进行了审核，
并基于独立判断发表了明确同意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪
酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。
（十二）信息披露事项
本人持续关注并监督公司的信息披露工作，在 2025 年度日常信息披
露工作中，关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定进行
信息披露，确保公司 2025 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
四、其他事项
五、总体评价和建议
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，忠实
勤勉履行职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业
知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为公司可持续高质量发展建言献
策，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
立董事的义务和职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的
意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，促进公司规范运
作，切实维护好公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
南京港股份有限公司
独立董事：杨雪
首页
微信公众号
证券之星APP
