证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2026-027
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于收购标的 2025 年度业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 12 日召开
第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，2019 年 7 月 29 日召开 2019
年第三次临时股东大会决议，分别审议通过了《关于收购上海天戏互娱网络技术有限
公司 70.00%股权的议案》，以现金支付方式收购上海天戏互娱网络技术有限公司（上
海天戏互娱科技股份有限公司于 2019 年 6 月 18 日变更为上海天戏互娱网络技术有限
公司，以下简称“目标公司”)70.00%股权。本次收购资产的业绩承诺期为 2019 年度、
公司于 2021 年 1 月 6 日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二
十一次会议，2021 年 1 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会决议，分别审议通过
了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，以现金支付方式收购目标公司 30.00%
的少数股东权益，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。并约定了目标公
司在 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年末的应收账款期末余额收回比例分别
达到 60.00%以上；截至 2025 年末，目标公司 2023 年末应收账款期末余额的收回比例
达到 95.00%。截止 2025 年末，2023 年末的应收账款期末余额的收回比例承诺数为
现将具体情况公告如下：
一、关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司 70.00%股权业绩承诺实现情况的
说明
（一）交易概述
根据公司 2019 年 7 月 12 日第三届董事会第十五次会议、2019 年 7 月 12 日第三
届监事会第十次会议、2019 年 7 月 12 日独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事宜的独立意见、2019 年 7 月 29 日 2019 年第三次临时股东大会决议审议通过的《关
于收购上海天戏互娱网络技术有限公司 70.00%股权的议案》，同意公司以现金支付方
式收购目标公司 70.00%股权，收购完成后，公司将持有目标公司 70.00%股权。
（乙方
司（乙方 3）、李振茹（乙方 4）、东北证券股份有限公司（乙方 5）、福鼎市易简光曜
股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方 6）、易简广告传媒集团股份有限公司（乙方 7）
等 7 位目标公司股东以及丁立（丙方 1）、陈双庆（丙方 2）、上海银橙文化传媒股份
有限公司（丙方 3）签署了《支付现金购买资产协议》。同时公司（甲方）与南平天
盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）签署了《支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。公司向 7 位目标公司原股东支付现金，收购其持有的上海天戏互娱网络技术有
限公司 70.00%股权。
标的资产的交易价格参考《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定。
截止基准日（2018 年 12 月 31 日），目标公司股东全部权益的评估值为 60,000.00 万
元。经协商，各方一致同意《支付现金购买资产协议》项下标的资产的交易价格确定
为 42,000.00 万元，全部以现金支付。
（二）交易价格
本次交易标的股权的作价，以目标公司股东全部权益价值截至 2018 年 12 月 31
日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据湖北众联资产评估有限公司出具的
《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1137 号），目
标公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产为 10,669.86 万元，采用收益法评
估后的股东全部权益价值为 60,000.00 万元，评估增值 49,330.14 万元，增值率为
（三）收购资产业绩承诺情况
根据 2019 年 7 月 12 日，公司（甲方）与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方）签署的《支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩承诺期为 2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年度。
南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）目标公司 2019 年度承诺扣
非净利润不低于 6,000.00 万元，2020 年度承诺扣非净利润不低于 6,480.00 万元，2021
年 度 承 诺 扣 非 净 利 润 不 低 于 7,776.00 万 元 ， 2022 年 度 承 诺 扣 非 净 利 润 不 低 于
不低于 30,840.00 万元。（2）公司支付现金购买资产完成后，截至 2019 年末、2020
年末、2021 年末、2022 年末，目标公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年
末的应收账款期末余额的收回比例分别达到 60.00%以上；截至 2024 年末，目标公司
（1）公司支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司
截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，乙方应按
照《支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定对公司予以补偿：
① 乙方应以现金补偿。
② 2019 年、2020 年、2021 年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实
现扣非净利润数）*150.00%－累计已补偿金额。
③ 2022 年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（30,840.00 万元－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷
④ 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）公司支付现金购买资产完成后，截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末、
余额的收回比例分别未达到 60.00%以上；截至 2024 年末，目标公司 2022 年末应收账
款期末余额的收回比例未达到 95.00%，乙方应按照《支付现金购买资产之业绩补偿协
议》约定对公司予以补偿：
① 乙方应以现金补偿。
② 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末乙方应补偿金额的计算公式如
下：
当期应补偿金额=（目标公司上期末应收账款总额*60.00%-截至本期末目标公司
上期末应收账款已回收金额）÷（目标公司上期末应收账款总额*60.00%）×标的资
产的交易价格－累计已补偿金额。
③ 2024 年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司 2022 年末应收账款总额*95.00%-截至本期末目标公
司 2022 年末应收账款已回收金额）÷（目标公司 2022 年末应收账款总额*95.00%）
×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
④ 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（3）上述第（1）条、第（2）条现金补偿分别计算，但总额累计不超过公司为
本次交易支付的对价总额。
业绩承诺期届满后 3 个月内，甲方应当聘请会计师事务所进行减值测试并出具专
项审核意见。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额，
则乙方应向甲方以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：补偿义务主体另需补偿
的金额=标的资产期末减值额一补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]003732 号无保留
意见审计报告，2022 年 12 月 31 日目标公司净资产账面价值为 301,651,939.22 元，
公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试
所涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》卓信大华评报
字(2023)第 8215 号，2022 年 12 月 31 日目标公司含商誉资产组在评估基准日预计未
来现金流量现值为 1,003,805,385.56 元。2019 年-2022 年期间累计利润分配金额为
二、关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司 30.00%股权业绩承诺实现情况的
说明
（一）交易概述
根据公司 2021 年 1 月 6 日第三届董事会第二十八次会议、2021 年 1 月 6 日第三
届监事会第二十一次会议、2021 年 1 月 6 日独立董事关于第三届董事会第二十八次会
议相关事宜的独立意见、2021 年 1 月 22 日 2021 年第一次临时股东大会决议审议通过
的《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司拟以现金支付方式收购本公司
控股子公司上海天戏互娱网络技术有限公司（即“目标公司”）30.00%的少数股东权
益。
下合称“乙方”）签订《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企业管理合伙
企业（有限合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让协议》
（以下
简称“股权转让协议”），同时与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇
（以下合称“乙方”）签署《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企业管理
合伙企业（有限合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让协议之
业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）。公司向上海天之盛企业管理合伙企业
（有限合伙）、吴笑宇支付现金，收购其持有的上海天戏互娱网络技术有限公司 30.00%
股权。
标的资产的交易价格参考《资产评估报告》的评估结果，由各方协商确定。截止
基准日（2020 年 10 月 31 日），目标公司股东全部权益的评估值为 120,000.00 万元。
经协商，各方一致同意股权转让协议项下标的资产的交易价格确定为 36,000.00 万元，
全部以现金支付。
（二）交易价格
本次交易标的资产的作价，以目标公司股东全部权益价值截至 2020 年 10 月 31
日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据 2021 年 1 月 5 日湖北众联资产评估
有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金收购股权涉及的上海天戏互
娱网络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2021]
第 1001 号）（以下简称“资产评估报告”），目标公司在评估基准日 2020 年 10 月 31
日的净资产为 14,251.24 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 120,000.00
万元，评估增值 105,748.76 万元，增值率为 742.00%。经各方协商，一致确认本次交
易的目标公司 30.00%股权的交易对价为 36,000.00 万元。
（三）收购资产业绩承诺情况
根据 2021 年 1 月 22 日，公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴
笑宇（以下合称“乙方”）签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企
业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让
协议之业绩补偿协议》
（以下简称“业绩补偿协议”），业绩承诺期为 2021 年度、2022
年度、2023 年度。
上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇承诺：
（1）目标公司 2021 年
度扣非净利润不低于 10,600.00 万元，2022 年度扣非净利润不低于 11,700.00 万元，
利润不低于 35,300.00 万元。（2）公司支付现金购买资产完成后，截至 2021 年末、
年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到 60.00%以上；截至 2025 年末，目标公
司 2023 年末应收账款期末余额的收回比例达到 95.00%。
（1）本次交易交割完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期
期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，上海天之盛企业管
理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇（以下合称“乙方”）应按照业绩补偿协议约定对公
司予以补偿：
① 乙方应以现金补偿。
② 2021 年、2022 年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺扣非净利润数－目标公司截
至当期期末累积实现扣非净利润数）×130.00%－累计已补偿金额。
③ 2023 年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额= （35,300.00 万元－目标公司截至当期期末累积实现扣非净利
润数）÷35,300.00 万元×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
④ 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）公司支付现金购买资产完成后，截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末、
余额的收回比例分别未达到 60.00%以上；截至 2025 年末，目标公司 2023 年末应收账
款期末余额的收回比例未达到 95.00%，乙方应按照业绩补偿协议约定对公司予以补偿：
① 乙方应以现金补偿。
② 2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年末乙方应补偿金额的计算公式如
下：
当期应补偿金额=（目标公司上期末应收账款总额×60.00%－截至本期末目标公
司上期末应收账款已回收金额）÷（目标公司上期末应收账款总额×60.00%）×标的
资产的交易价格－累计已补偿金额。
③ 2025 年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司 2023 年末应收账款总额×95.00%-截至本期末目标
公司 2023 年末应收账款已回收金额）÷（目标公司 2023 年末应收账款总额×95.00%）
×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
④ 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（3）上述（1）、（2）条现金补偿分别计算，但总额累计不超过公司为本次交易
支付的对价总额。
（1）当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的，乙方有
权取得一般业绩奖励，计算方式为：当期一般业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣
非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额×
励金额，若（截至上期末应收账款余额×80.00%-截至本期末目标公司上期末应收账
款余额实际收回额）为负数，则取 0。
（2）如果目标公司于 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣非净利润分别
达到 14,500.00 万元、15,500.00 万元，16,500.00 万元（14,500.00 万元、15,500.00
万元和 16,500.00 万元以下简称“超额业绩预期线”），在公司股东大会决议通过的前
提下，公司将对乙方进行超额业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。当期业绩超过
当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的情况下乙方不享受当期超额业绩
奖励。
（3）乙方超额业绩奖励的计算方式为：当期超额业绩奖励=[（截至当期期末累
积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款
余额×80.00%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×30%-累积已
奖励金额，若（截至上期末应收账款余额×80.00%-截至本期末目标公司上期末应收
账款余额实际收回额）为负数，则取 0。
（4）上述业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的
超额部分业绩，当期奖励总额不超过当期超额部分扣非净利润数的 30.00%。当期超额
部分业绩=当期实现的扣非净利润数-当期承诺扣非净利润数。一般业绩奖励与超额业
绩奖励不可累计。
业绩承诺期届满后 3 个月内，甲方应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试的专项审核意见。前述减值测试应当
扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据减值测试专项审核意见，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体在业绩承
诺期内已补偿金额，则乙方应向公司以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：补
偿义务主体另需补偿的金额=标的资产期末减值额-乙方业绩承诺期内已补偿金额。
三、业绩承诺的实现情况
（一）目标公司 2025 年度业绩承诺的实现情况
截止 2025 年末，2023 年末的应收账款期末余额的收回比例承诺数为 95.00%以上，
实际回收比例达到 99.96%，已完成协议约定的业绩承诺。
四、备查文件
特此公告。
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