天融信科技集团股份有限公司
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规以及《天融信科技集团股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《董事会议事规则》等要求，本着对公司股
东会、公司及全体股东负责的精神，执行股东会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规
赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范
运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。现将公司董事会
一、2025 年度公司经营情况概述
报告期内，公司经营整体呈现“营收结构优化、盈利质量提升、成本管控有效”的
良好态势。公司实现归属上市公司股东的净利润 7,422.25 万元，同比下降 10.59%，扣
除股份支付费用影响后，归属上市公司股东的净利润 9,177.21 万元，同比增长 234.93%。
公司实现营业收入 25.72 亿元，同比下降 8.81%，收入下降主要原因为政府行业受宏观
环境及行业短期波动影响同比下降 23.24%。国有企业收入实现增长，其中，电信行业
同比增长 13.88%、金融行业同比增长 5.52%、交通行业同比增长 33.19%，能源行业基
本持平。公司收入质量显著提升，毛利率同比增长 5.27 个百分点，其中网络安全业务
毛利率增长 7.57 个百分点，智算云业务毛利率增长 2.18 个百分点。
报告期内，公司控费有效，期间费用总计同比下降 3.28%，其中公司在研发上一方
面立足 AI 新领域，以“安全+智算”双轮驱动，巩固网络安全领先优势，加速智算云
业务布局，另一方面持续推进提质增效，成效显著，研发费用同比下降 5.77%，销售体
系聚焦行业深耕与渠道拓展，同步推进内部管理效能提升，销售费用同比下降 7.13%。
整体而言，公司通过战略聚焦、技术深耕与精益管理的组合拳，有效对冲了外部压力，
为后续高质量发展奠定坚实基础。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会成员变更情况
公司严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的
董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，专业结构合
理。董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事会现有成员9名，
其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，由职工代表担任的董事1名。公司董事会已
下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分
发挥专业职能作用。
报告期内，公司于2025年7月4日收到独立董事吴建华先生的辞职报告。2025年7月7
日，吴建华先生连续担任公司独立董事届满六年，根据相关规定，吴建华先生向公司董
事会申请辞去公司独立董事职务以及董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员
的职务，其辞任自公司收到辞职报告之日生效。辞任后，吴建华先生不再在公司及其控
股子公司担任任何职务。2025年7月24日，公司2025年第三次临时股东会选举刘伟先生
为新任独立董事，同时担任公司第七届董事会审计委员会召集人、第七届董事会提名委
员会委员的职务，任期与第七届董事会任期相同，自股东会审议通过之日起算。
公司于2025年12月9日收到董事、副总经理吴亚飚先生的辞职报告。因公司治理结
构调整，吴亚飚先生向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理职务以及董事会提名委
员会委员的职务，其辞任自公司收到辞职报告之日生效。辞任后，吴亚飚先生继续在公
司全资子公司及全资孙公司担任相关职务。为确保董事会的规范运作，根据相关规定，
公司于2025年12月9日召开2025年第二次职工代表大会，经职工代表大会审议，同意选
举吴亚飚先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之
日起至第七届董事会任期届满之日止。2025年12月10日，公司召开第七届董事会第二十
九次会议，同意补选吴亚飚先生为公司第七届董事会提名委员会委员，任期与第七届董
事会任期相同，自董事会审议通过之日起算。
（二）董事会会议召开情况
合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第七届董事会第 2025 年 02 审议通过了以下议案：1、《关于公司为全资孙公司银行综合授信提供担保
十九次会议 月 10 日 总额度的议案》 《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
；2、 。
审议通过了以下议案：1、《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》；2、
第七届董事会第 2025 年 04 《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
；3、
《关于<2024 年度财务决算
二十次会议 月 17 日 报告>的议案》 《关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
；4、 ；
《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
；6、
《关于<2024 年度内部控制
序号 会议届次 召开日期 会议决议
评价报告>的议案》
；7、
《关于<2024 年度社会责任报告>的议案》；
公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况的议案》；10、《关于续聘 2025 年度
；11、《关于召开 2024 年年度股东会的议案》。
审计机构的议案》
第七届董事会第 2025 年 04
。
二十一次会议 月 28 日
审议通过了以下议案：1、
《关于公司<“奋斗者”第二期员工持股计划（草
第七届董事会第 2025 年 05 案）>及其摘要的议案》；2、
《关于制定公司<“奋斗者”第二期员工持股计
二十二次会议 月 08 日 划管理办法>的议案》；3、《关于提请股东会授权董事会办理员工持股相关
事宜的议案》 《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
；4、 。
第七届董事会第 2025 年 05 审议通过了以下议案：1、《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议
二十三次会议 月 09 日 案》
；2、
《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。
审议通过了以下议案：1、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
；
第七届董事会第 2025 年 07
《关于调整公司“奋斗者”第二期员工持股计划受让价格的议案》；3、
《关
二十四次会议 月 07 日
于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
第七届董事会第 2025 年 08 审议通过了以下议案：1、《关于 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》；
二十五次会议 月 20 日 2、《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》
。
第七届董事会第 2025 年 10
。
二十六次会议 月 27 日
第七届董事会第 2025 年 10
二十七次会议 月 28 日
审议通过了以下议案：1、逐项审议通过《关于修订公司章程及部分治理制
第七届董事会第 2025 年 11
度的议案》 《关
二十八次会议 月 21 日
于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》。
第七届董事会第 2025 年 12
。
二十九次会议 月 10 日
（三）董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规、规
范性文件的相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事均亲自按时参加公司股东
会、董事会、董事会各专门委员会，均不存在未亲自出席或缺席董事会的情况。根据公
司的实际情况，公司董事对公司的重大治理和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性
意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保
决策科学、及时、高效，公司各项经营工作持续、稳定、健康发展，有效维护了公司和
全体股东的合法权益。
公司的独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事将向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事的独立性进行评估
并出具专项意见。
公司董事认真学习与履职相关的法律法规、必备的专业知识以及公司董事会办公室
转发的培训资料，并积极参加由中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所
及中国上市公司协会举办的培训活动，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不
断提高规范运作履职能力。
（四）股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开股东会5次，其中年度股东会1次，临时股东会4
次。股东会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并根据相关要求对中小投资者的表
决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供了便利，确保了股东的知情权、参与权
和决策权。报告期内，公司股东会审议通过了公司年度报告、年度利润分配方案、员工
持股计划、续聘审计机构、补选独立董事、为全资孙公司提供担保、修订《公司章程》
及部分公司治理制度等事项。公司股东会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、
表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会决议合法、有效，会议审议通过的
事项均由公司董事会或管理层有效组织实施。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个
专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体如下：
委员会名称 召开会议次数 召开日期 会议内容
计师进行沟通；
第七届董事会
审计委员会
与年审会计师就初审意见进行沟通；
委员会名称 召开会议次数 召开日期 会议内容
况评估及履行监督职责情况报告》
。
事津贴的议案》
；
情况的议案》
。
计划（草案）>及其摘要的议案》；
第七届董事会 2025 年 05 月 06 日
薪酬与考核委 4
持股计划管理办法>的议案》。
员会
期权的议案》
；
成就的议案》
。
审议通过《关于公司“奋斗者”第二期员工持股计划
预留份额分配的议案》
。
第七届董事会 审议通过《关于向董事会提名公司第七届董事会独立
提名委员会 董事候选人的议案》
。
第七届董事会 审议通过《关于公司发展战略及 2025 年经营计划的
战略委员会 议案》
。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司董事会审计
委员会向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职
责情况报告。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（六）信息披露事务管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露事务及对外报送管理制
度》等相关规定编制定期报告、临时公告，并及时、公平地进行披露，确保投资者及时
了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司董事会及全体董事会成员均保证所披
露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司除依照强制性规定披露信息外，在合法合规的基础上，主动适应证券监管新形
势、新政策和投资者的新需求，针对公司行业、产品进行分板块优化及自愿披露，让更
多的投资者了解公司，读懂公司。自2017年起，公司每年均披露《社会责任报告》，有
效回应股东、社会、员工以及其他相关方所关切的信息。
报告期内，为保证并维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司董事会在做好信
息披露以及相关报送工作的同时，严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
针对年度报告、半年度报告、员工持股计划、补选独立董事等重大事项，严格规范信息
传递流程，将内幕信息知情人控制在最小的范围内，严格审慎地做好内幕信息知情人的
登记、报送工作。同时在内幕信息以合法的方式公开披露前对内幕信息知情人进行提示，
不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生
品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
（七）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《投
资者关系管理制度》等相关规定开展具体工作，加强公司与投资者及潜在投资者之间的
有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值。
公司董事会秘书、证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况
及时处理；公司与特定对象直接沟通前，均要求其按照规定签署承诺书；公司每次在投
资者关系活动结束后，均按照相关规定编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动
过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载。
报告期内，公司积极通过深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者热线等多种
形式与投资者进行沟通交流，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复。
（八）规范公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的要求，不断改进和完
善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展公司治理活
动，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，公司的法人治理结构更加
完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。
报告期内，为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司调
整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度。同时，公司
对《公司章程》及部分治理制度进行修订和完善，并制定了《董事及高级管理人员离职
管理制度》《舆情管理制度》。
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司相关人员积极配合独立
董事有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。在董事会及相关会议召开前，公司及时报送会议资料给独立董事审
阅，独立董事就拟审议事项与董事会秘书进行询问或要求补充材料或提出意见建议等，
均得到及时反馈。
（九）绩效评价结果及其薪酬情况
董事会对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，公司
明确了高级管理人员的绩效评价标准、评价流程，其薪酬、绩效奖金和长期激励与公司
业绩目标达成情况、个人的绩效评价结果紧密关联，从而有效调动高级管理人员的积极
性和主动性，牵引其努力达成公司年度经营管理目标。公司将持续优化和健全高级管理
人员的绩效管理和激励约束机制，完善公司法人治理结构。
报告期内，公司严格按照《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，落实公司
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立了科学有效的激励和约束机制，明确了高级管理
人员的绩效薪酬考核方式，强化董事和高级管理人员的责任，推动公司发展战略目标的
实现。
公司董事会重点围绕出席会议、审议决策、专业贡献、勤勉尽责等方面，对全体董
事进行了年度绩效评价。
公司全体董事以对股东高度负责的态度，审慎表决董事会的各项议案，在促进公司
规范运作的同时，推动公司持续高质量发展；独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，并在年度述职报告中通
过采取自我评价、相互评价等方式进行履职评价。
经考核，2025年度在公司任职的董事、高级管理人员均勤勉尽责，较好完成了各项
重点工作。详见公司《2025年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会之四、董
事和高级管理人员情况”中的相关内容以及各位独立董事的2025年度述职报告。
（十）公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《股东
分红回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，积极做好利润分配方案制定与实施工作。
的议案》，为更好地回报投资者，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司
的利润分配政策，公司2024年度利润分配方案为：以实施分配方案时公司总股本
数 ， 向 全 体股 东 每 10 股派 发 现 金分红 0.20 元人民 币（含 税 ），合 计 派发现金 分红
年7月3日实施完毕。
公司利润分配方案符合中国证监会、《公司章程》利润分配政策及公司股东分红回
报规划的规定和要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会
以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取和考虑了股东（特
别是中小投资者）、独立董事的意见。
三、2026 年工作展望
《证券法》和《公司章程》等有关规定，
扎实做好董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策：合法合规召
开董事会、股东会，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发
挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司的规范运作和健康发展；积
极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效
率；积极组织公司董事、高级管理人员参加培训，提升履职能力，增强规范运作意识，
提升公司治理水平。
资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动公司高质量发展。并在此
基础上做好投资者关系管理，加强信息披露审核机制，增强信息披露质量和透明度，必
要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。
一是推动公司高质量发展。公司董事会将推动管理层认真落实公司发展战略，促进
公司聚焦主业，提升经营效率和盈利能力；加大研发创新，助推产业新质生产力发展；
夯实公司治理，提高规范化运作能力和科学决策水平。董事会将以《公司法》《上市公
司治理准则》等相关法律法规、规范性文件为准则，不断提升董事会运作的规范性和有
效性。2025年，公司已系统修订、完善或新增了相关内部控制制度，为公司规范运作与
风险防控奠定了坚实的制度基础。2026年，公司将聚焦制度落地执行，强化刚性约束，
确保各项内控要求贯穿经营管理全过程。紧跟资本市场监管新规动态，落实《上市公司
治理准则》等制度要求，持续优化公司治理结构，夯实发展保障。
二是高度重视提升公司投资价值。公司董事会将持续完善信息披露，多方位传递公
司价值，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息；进一步关注市场对公
司价值的反映，及时采取有效措施改善公司投资价值。
三是增强投资者获得感。公司董事会将依法推动公司做好投资者关系管理相关工作，
主动加强与投资者沟通，通过业绩说明会、实地调研等方式，有效改善投资者预期；增
强回报投资者能力，让投资者更多共享公司发展成果。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十三日
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