三羊马（重庆）物流股份有限公司
《证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定，认真履行董事会
职责，推进董事会规范化建设，推动公司治理能力和治理水平持续提升。公司全体董事忠实勤勉
履职，本着对全体股东高度负责的精神，认真执行股东会各项决议，积极开展董事会各项工作，
持续规范公司运作，推动公司可持续发展。现将 2025 年年度董事会工作报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
健增长态势，汽车产销规模再创历史新高。根据中国汽车工业协会统计数据，全年汽车产销分别
完成 3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%，连续 17 年稳居全球第一。汽车出
口首次站上 700 万辆台阶，全年出口达 709.8 万辆，同比增长 21.1%，为行业扩张提供了重要增
量。
注：以上数据来源于中国汽车工业协会官网。公司无法保证数据的准确性，敬请投资者注意
风险。
汽车物流行业方面，国内国际市场的双增长为整车物流行业提供了广阔空间。行业头部企业
通过兼并重组、战略合作等方式不断扩大市场份额，多式联运体系日趋完善，“干线铁路、水运
+末端公路”模式日趋成熟，特别是在 2025 年下半年整车物流行业公路运输车辆治理超载趋紧，
铁路运输份额进一步扩大。
面对机遇与挑战并存的行业格局，公司管理层在董事会的正确领导下，坚持“聚业务、强体
系、带团队、抓效益”的经营方针，深耕汽车物流主业，推进绿色物流转型，以公铁联运为核心
竞争力，着力拓展核心客户合作深度，持续提升服务品质，布局新能源运力体系，强化内控管理
体系建设，各项工作取得积极进展。报告期内，公司实现营业收入 1,223,785,475.27 元，其中汽
车整车综合服务收入为 972,723,655.56 元，收入占比为 79.48%，非汽车商品综合物流服务收入
为 204,975,321.69 元，收入占比为 16.75%。但受多重因素影响，利润端面临较大压力。
公司经营发展的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年年度报告》第三节管理层讨论与分析中的相关内容。
二、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等
规定，优化公司治理结构和运行机制，健全内部控制体系，持续提升公司治理能力和规范运作水
平，公司治理的实际情况与法律法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差
异。
（一）关于股东与股东会
公司严格按照《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等监管规则和《公司章程》
、公司《股东会
议事规则》召集、召开股东会，依法保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。公司重视中小
股东意见，对提交股东会审议的影响投资者重大利益的事项，对中小投资者的表决结果进行单独
计票并对计票结果及时公开披露，充分保护中小股东合法权益。
（二）关于控股股东、实际控制人与公司
公司具有完整独立的业务及自主经营能力。公司控股股东、实际控制人严格按法律法规、监
管规则和《公司章程》等规定规范自己的行为，依法行使股东权利，履行股东义务，保证公司资
产完整，人员、财务 、机构和业务独立，没有利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，没
有利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董事会、管理层及其他内部机构做到了独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》规定的提名、选任、解聘程序选举、解聘董事，保
证董事选任的公开、公平、公正，推动董事会配齐建强。2025 年 6 月 23 日，公司 2025 年第 2 次
临时股东大会选举产生公司第四届董事会，董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名，实现了董事会成员的专业化、多元化，公司董事会人数和人员构成符合法律法规
和《公司章程》的规定。公司董事从维护公司和全体股东利益出发，忠实勤勉履行职责，促进董
事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会下设战略发展、审计、提名和薪酬与考核委
员会，各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，为董事会决策提供专业意见和建
议。
（四）关于监事与监事会
公司监事会按照法律法规、监管规则和《公司章程》履行监督职责，对公司经营管理、财务
状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2025
年 6 月 23 日，根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》的要求，经公司 2025 年第 2 次临时股东大会审议通过，公司正式取消监事会，由审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订了《公司章程》及其配套议事规则等相关治理制
度，构建了更为精简高效的治理架构。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司加强和规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制。根据《上
市公司治理准则》
《公司章程》等规定，及时修订完善《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》，
对董事和高级管理人员的薪酬确定原则、薪酬构成与发放、绩效考核、薪酬调整、薪酬管理机构
及职责、薪酬追索扣回等内容进行了明确规定，逐步建立起董事和高级管理人员薪酬与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的绩效评价和激励约束机
制。
（六）关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，尊重银行及其他债权人、员工、供应商、客户
等利益相关者的合法权利，加强与利益相关者的沟通交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
报告期内，公司积极响应国家绿色低碳发展战略，主动践行可持续发展理念，大力推进绿色物流
建设，获批 2025 年度重庆市现代商贸流通体系试点项目，获得政府专项资金扶持。公司积极参与
救灾助困、社区福利等公益事业，促进公司与全社会的协调、和谐发展。
（七）关于关联交易
公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营活动的需要，均依照有关规定履行决策程
序和信息披露义务并严格执行关联交易回避表决制度。关联交易的定价根据不同关联交易的内容
以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，没有损害公司及全体股东的利益，不会影
响公司的独立性，公司及其关联方亦没有利用关联交易输送利益或者调节利润。
（八）关于内部控制及规范运作
公司董事会持续完善公司治理体系及制度流程，保障公司治理规范和高效运作。报告期内，
根据《公司法》
《证券法》
、中国证监会和深圳证券交易所监管规定并结合公司发展实际，对包括
《公司章程》
《信息披露管理制度》
《关联交易管理制度》等 41 个公司治理制度进行了全面系统的
梳理、修订、补充和优化，为公司治理体系的不断完善提供了制度保障。公司重视内部控制管理
工作，强化内部控制及风险管理制度的建立完善和有效执行。公司设立内审部，在审计委员会的
指导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信
息进行监督检查。公司健全的内控制度和完善的内控体系，提高了公司经营管理水平和风险防范
能力，保持了有效的内部控制，促进了公司的健康发展。
三、年度董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司严格执行监管规定，合规高效召集召开会议，加强对重大事项的审议和决策。
全年共组织召开董事会会议 12 次，审议通过议案 49 项。公司董事从维护公司和全体股东利益出
发，对提交董事会审议决策事项进行充分讨论，以合理的谨慎态度勤勉履职，发表明确意见，确
保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。同时，密切关注公司管理层执行落实董事会决议情
况，做好执行情况的跟踪检查，各项决议得到较好执行。
（二）召集股东会及执行股东会决议情况
公司董事会严格按程序召集、召开股东会，平等对待全体股东，保障股东依法享有的发言权、
质询权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利。报告期内，董事会召集召开股东会会议
等均符合相关法律法规、监管规则和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。并严格按
照决议和授权，认真执行股东会的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，
各专门委员会根据《公司章程》和董事会授权，按照各自工作细则勤勉履行职责，就专业事项进
行研究、讨论，提出意见建议，为完善公司治理结构、促进提升董事会科学决策水平提供了强有
力的支持。报告期内，战略发展委员会召开 2 次会议，对公司经营战略和经营情况进行研究并提
出建议；审计委员会召开 4 次会议，对公司定期报告财务信息及其披露、会计政策变更、续聘外
部审计机构、聘任财务负责人和内审部负责人、内部审计工作计划及开展情况、公司内控有效性
等事项进行审议，较好地履行了审计委员会的工作职责；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公
司董事和高级管理人员 2024 年度履职情况进行绩效考核评价，确定董事、高级管理人员 2024 年
度薪酬和 2025 年度薪酬方案等进行审议，提出明确意见；提名委员会召开 4 次会议，对董事和高
管的选任标准、公司内部组织机构的设置提出建议，对董事、经理候选人和董事会秘书、副总经
理、财务负责人人选等进行审查并提出选聘建议。
（四）董事履行职责情况
报告期内，全体董事依法履职，勤勉尽责，按时出席董事会、股东会会议，对提交董事会审
议决策的重大事项，充分讨论，审慎决策，发表明确意见。审计委员会委员在年报编制与审计工
作中，加强与年审会计师的沟通，了解掌握审计情况，督促年审会计师按时按要求完成审计工作。
独立董事在公司重大事项决策中保持独立性，独立发表意见建议，维护公司和股东特别是中小股
东的合法权益。
报告期内董事出席董事会和股东会的情况：
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期 以通讯方式 是否连续两次
现场出席董 委托出席董 缺席董事 出席股东
董事姓名 应参加董 参加董事会 未亲自参加董
事会次数 事会次数 会次数 会次数
事会次数 次数 事会会议
邱红阳 4 4 0 0 0 否 3
任敏 12 12 0 0 0 否 5
孙阳 12 12 0 0 0 否 5
徐辉 8 8 0 0 0 否 3
冷开伟 8 8 0 0 0 否 3
宋夏虹 8 1 7 0 0 否 3
何昱 8 8 0 0 0 否 3
邵强 8 8 0 0 0 否 3
左新宇 4 0 4 0 0 否 3
刘胜强 4 4 0 0 0 否 3
胡坚 4 4 0 0 0 否 3
周淋 4 4 0 0 0 否 3
周超 4 4 0 0 0 否 3
李刚全 4 4 0 0 0 否 3
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格遵守《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《公司章程》《独立董事管理办法》
等规定，忠实勤勉履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司保障独立董事依
法履职，为独立董事履行职责提供必要条件。报告期内，公司独立董事按时参加股东会、董事会
和专门委员会会议，认真审议董事会议案，未对董事会审议议案以及其他事项提出异议。通过多
种方式，了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，
在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进董事会提升决策水平。全年召开
独立董事专门会议 4 次，对涉及公司关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外
担保、接受控股股东无息财务资助、2024 年度利润分配预案等事项进行研究讨论，发表明确意见，
充分发挥了独立董事在公司治理中的作用。
（六）信息披露工作情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等法律规则和《公司章程》
《信息披露管理制度》的
规定和要求，认真编制定期报告和临时公告，履行信息披露义务，保证公告文件的内容和格式符
合相关规定，信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理制度
和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任。公司及其他信息披
露义务人能够依照法律法规、自律规则和公司信息披露制度的规定披露信息，保障投资者平等获
取信息的权利，不进行选择性信息披露，保持信息披露的持续性和一致性。报告期内，公司共披
露定期报告和临时公告 117 份，且无一例更正或补充公告，较好地完成了公司信息披露工作。
（七）投资者关系管理工作情况
公司积极践行以投资者为本的理念，持续优化投资者保护工作，积极构建与监管机构、证券
投资机构、媒体及股东（特别是中小股东）的沟通机制和良好的公共关系。公司指定董事会秘书
作为投资者关系管理负责人，负责组织和协调公司投资者关系管理工作；安排专人负责接听投资
者电话和投资者来访接待工作。报告期内，公司通过官方网站、召开业绩说明会、接待机构调研、
接听投资者电话、深交所“互动易”平台、电子信箱、巨潮资讯网等渠道和方式与投资者互动交
流，在不违反信息披露规定的前提下及时解答投资者问题，回应投资者关切，向投资者传递公司
价值，实现了公司与投资者之间的双向沟通与良性互动。
四、2026 年度董事会工作计划
贯彻落实股东会各项决议，发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续优化公司治理结构，规范
公司运作，提高董事会科学决策水平，建立更加规范、高效的公司运作体系；加强内控制度和内
控体系建设，不断完善风险防范机制，提高公司发展质量。严格执行《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，以投资者需求为导向，认真履行信息披露
义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，增强信息披露针对性和有效性，有利于
投资者作出价值判断和投资决策。持续加强和改进投资者关系管理工作，在继续做好投资者专线
电话接听，
“互动易”平台交流，公司官方网站投资者专栏维护，召开业绩说明会，参加“投资者
集体接待日”活动外，要加强与潜在投资者、机构投资者、媒体等的沟通、互动，增进投资者对
公司的了解和认同，维护好公司在资本市场的良好形象。加强资本运作，充分利用公司在资本市
场的直接融资平台，结合公司发展需要，适时开展再融资工作，提升公司资源利用效率，保障公
司持续健康发展。
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