证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2026-013
宁波永新光学股份有限公司
与关联人共同投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”
或“标的公司”）
? 投资金额：按照江丰生物估值 8 亿元人民币，宁波永新光学股份有限公
司（以下简称“永新光学”或“公司”）拟以货币资金方式受让宁波纳克斯信息
技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳克斯”）持有的江丰生物 20%的股权，
交易价格为 1.6 亿元人民币。公司关联方宁波东元创业投资有限公司（以下简称
“东元创投”）拟以货币资金方式受让纳克斯持有的江丰生物 2.5%的股权，交易
价格为 2,000 万元人民币。
? 东元创投为公司持股 5%以上股东宁波电子信息集团有限公司（以下简称
“电子信息”）控制的企业，且公司董事李凌同时担任东元创投董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，东元创投为公司关联方，本次交易
属于与关联方共同投资，构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未发生与同一关联方或不同关联
方进行的同一交易类别下的标的相关的交易。
? 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议、2026 年第一次
独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会战略
委员会第二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决；本事项尚需提交公司股
东会审议。
? 本次交易尚存在不确定性，标的公司未来经营可能受行业、市场、管理等
因素影响，存在经营风险、业绩不及预期及业务协同不及预期的风险，敬请投资
者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
根据公司发展战略的需要，为进一步完善公司在高端光学显微镜和医疗光学
业务的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以江丰生物估
值 8 亿元人民币为前提，以货币资金方式受让纳克斯持有的江丰生物 20%的股权，
交易价格为 1.6 亿元人民币；公司关联方东元创投拟以货币资金方式受让纳克斯
持有的江丰生物 2.5%的股权，交易价格为 2,000 万元人民币。
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
√其他：受让标的公司股权_
投资标的名称 宁波江丰生物信息技术有限公司
√ 已确定，具体金额（万元人民币）：16,000
投资金额
? 尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
出资方式 √银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：/
是否跨境 □是 √否
（二）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议、2026 年第一次独
立董事专门会议、第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会战略
委员会第二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决；本事项尚需提交公司
股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
东元创投为公司持股 5%以上股东电子信息控制的企业，且公司董事李凌同时
担任东元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东元创投为
公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对手方与公司不存在关联关系。
（四）累计交易情况
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未发生与同一关联方或不同关联方
进行的同一交易类别下的标的相关的交易。
二、关联方基本信息
法人/组织全称 宁波东元创业投资有限公司
√ 9133020177233983XH
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 陈招勇
成立日期 2005 年 05 月 16 日
注册资本 10,000 万元人民币
实缴资本 10,000 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市科技园区创业大厦 3－29－1 室
主要办公地址 浙江省宁波市科技园区创业大厦 3－29－1 室
主要股东/实际控制人 宁波电子信息集团有限公司
与标的公司的关系 潜在投资人
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
√其他,公司 5%以上股东控制的企业
是否为本次与上市公
司共同参与投资的共 √是 □否
同投资方
关联方最近两年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
日
资产总额 44,225.82 46,595.64 44,976.21
负债总额 1,054.41 1,414.66 1,200.40
所有者权益总额 43,171.41 45,180.98 43,775.81
资产负债率 2.38% 3.04% 2.67%
科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 0 0 5.66
净利润 -269.18 1,405.17 3,082.65
东元创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
三、交易对手方基本情况
法人/组织全称 宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）
√ 91330281MAK11PB67C
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 刘炳宪
成立日期 2025 年 11 月 07 日
出资额 10 万元人民币
注册地址 浙江省余姚市凤山街道邵司路 1 号
实际控制人 刘炳宪
与标的公司的关系 直接持有标的公司 32.4928%的股权
一般项目：信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目
主营业务
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
是否为本次与上市公
司共同参与投资的共 □是 √否：为本交易对手方
同投资方
注：纳克斯持有江丰生物32.4928%的股权，其中13.5501%的江丰生物股权系
通过回购原股东苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛山
维晨”）及嘉兴盛理股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛理”）
所持股权取得。该部分股权回购已完成工商变更登记，但截至本公告披露日，纳
克斯尚未向盛山维晨、嘉兴盛理支付完毕股权转让款。
纳克斯承诺，在收到本次股权转让首期款（即本次交易全部股权转让对价的
专项用于支付上述回购股权的全部应付转让款及银行贷款利息等。
第二次股权转让款（即本次交易全部股权转让对价的60%，合计10,800万元
人民币，其中公司支付9,600万元人民币）将于上述回购股权权属无瑕疵及其余
各项第二次股权转让款支付的先决条件满足后支付。
四、共同投资标的基本情况
（一）投资标的概况
江丰生物成立于 2011 年，扎根数字病理行业十余年，为专注于病理诊断的
创新型国家高新技术企业，也是全国少数全流程智慧病理解决方案的倡导者之
一，现已开拓数字病理切片扫描系统、病理全流程信息管理系统、病理 Al 辅助
诊断系统、病理常规设备以及病理诊断服务等五大业务板块。该公司核心团队
有多年的半导体及软件行业的研发技术工作经验，在光机电和软件领域有较全
面的技术积淀，研发实力较强，在数字扫描仪和前处理设备领域具有较强的先
发优势和品牌影响力，是业内较早倡导全数字化病理，并具备提供综合解决方
案能力的公司。该公司产品线齐全，可发挥软硬件协同作用，在获取大型三甲
医院全数字病理科建设业务上具有较强优势，有效提升客户粘性。
（二）投资标的具体信息
法人/组织全称 宁波江丰生物信息技术有限公司
√ 913302815775426800
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 刘炳宪
成立日期 2011 年 08 月 04 日
注册资本 1,811.1949 万元人民币
实缴资本 1,811.1949 万元人民币
注册地址 浙江省余姚市凤山街道邵司路 1 号、邵东路 21 号
主要办公地址 浙江省余姚市凤山街道邵司路 1 号、邵东路 21 号
控股股东/实际控制人 刘炳宪
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
人工智能应用软件开发；软件开发；计算机软硬件
及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货
主营业务 物进出口；工程和技术研究和试验发展；太阳能发
电技术服务；工程管理服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二
类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
所属行业 C358 医疗仪器设备及器械制造
单位：万元
科目 日 日
（经审计）
（未经审计） （经审计）
资产总额 39,807.44 38,895.22 35,282.72
负债总额 22,153.11 20,688.84 21,078.51
所有者权益总额 17,654.33 18,206.38 14,204.21
资产负债率 55.65% 53.19% 59.74%
科目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 3,899.70 24,997.33 19,104.14
净利润 -552.05 4,002.17 1,823.17
注：标的公司 2024 年度及 2025 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（3）投资前后股权结构
单位：万元
投资前 投资后
序
股东名称 占比 占比
号 出资金额 出资金额
（%） （%）
宁波纳克斯信息技术合伙企
业（有限合伙）
宁波斯克纳投资合伙企业
（有限合伙）
宁波绿河晨晟创业投资合伙
企业（有限合伙）
湖州健沣股权投资合伙企业
（有限合伙）
余姚市蔚蓝智谷投资合伙企
业（有限合伙）
合计 1811.1949 100 1811.1949 100
（三）出资方式及相关情况
公司本次投资拟以自有资金及银行贷款资金出资，不涉及募集资金。
五、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易各方在公平、自愿的基础上，以标的公司经审计净资产值为参考依
据，综合考虑标的公司最近轮次融资估值（投前估值 8.5 亿元人民币）、2023 年
-2025 年连续三年营收、毛利率、利润情况以及 2026 年的营收、毛利率、利润预
测情况，同时充分考虑双方在高端精密制造、医疗光学领域的技术互补与业务协
同效应，本次合作有利于公司进一步完善高端显微镜产业布局，拓展医疗及科研
仪器应用场景。本次标的公司 100%股权的投资估值为 8 亿元人民币。本次交易
定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市
场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股
东利益的情形。
标的资产名称 宁波江丰生物信息技术有限公司
√协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
√已确定，具体金额（万元）： 16,000
交易价格
□尚未确定
（二）定价合理性分析
选取 A 股病理诊断及相关领域业务的上市公司为可比标的，以 2026 年 4 月
总市值（亿
序号 证券代码 公司简称 市销率 TTM 市盈率
元）
注：
采用其 2025 年年报数据计算；麦克奥迪市销率按其 2024 年年报数据计算；江丰生物
市销率、市盈率均按其 2025 年度经审计财务数据计算。
由上表可知，江丰生物市销率低于安必平、麦克奥迪，高于行业龙头迪安
诊断；市盈率低于麦克奥迪、迪安诊断，估值水平处于行业合理区间。考虑到
江丰生物为非上市公司，与可比上市公司在股票流动性、资本运作平台、经营
成熟度等方面客观存在一定差异，非上市股权交易通常体现为一定的流动性折
价，因此，在综合考量流动性因素及企业个体发展差异后，本次交易的估值基
本符合同行业上市公司的估值水平。
本次交易定价以江丰生物 2025 年度经审计财务数据为基础，标的公司
别为 1,823.17 万元、4,002.17 万元，经营业绩保持稳定增长。本次交易对应
市销率约 3.20 倍、市盈率约 19.99 倍，均低于可比上市公司的平均估值水平，
定价公允合理。
本次关联交易定价合理、公允，遵循交易公平原则，符合行业惯例及市场化
定价原则，公司已按照相关规定履行批准程序，本次关联交易不会影响公司的正
常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
同时本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施等安排，相关安排符合法
律法规的规定，有利于防控交易风险，维护上市公司及全体股东的利益。
(三) 长期股权投资减值风险
截至 2025 年 12 月末，江丰生物归属于母公司所有者权益金额为 18,367.00
万元，按照拟收购股权 20%以 8 亿估值计算，公司需支付金额为 16,000 万元，
投资成本与公司享有其账面净资产份额的差约为 12,326.60 万元，若后续江丰生
物销售、扣非后净利润未达预期，则存在一定长期股权投资减值风险。
六、关联对外投资合同的主要内容
本次关联交易所涉及的《股权转让框架协议》及《股东协议》公司目前尚未
签署，协议的主要内容如下所示，具体内容以各方最终签署的协议为准。
（一）《股权转让框架协议》
转让方：宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）
受让方 1：宁波永新光学股份有限公司
受让方 2：宁波东元创业投资有限公司
标的公司实际控制人、创始人：刘炳宪
标的公司创始人：谢菊元、王焱辉、王克惠
标的公司员工持股平台：宁波斯克纳投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：宁波江丰生物信息技术有限公司
转让方共计向受让方转让江丰生物 22.5%的股权，对应标的公司注册资本
司注册资金金额及转让对价如下：
转让对价（不
转让股权比例 对应注册资本
序号 受让方 含税）（万
（%） （万元）
元）
合计 － 22.50 407.5189 18,000
股权转让款分两期按以下约定支付：
首期股权转让款为全部股权转让对价的 40%，即 7,200 万元人民币（以下简
称“首期股权转让款”）。在转让方、创始人、目标公司（以下简称“各保证方”）
履行并完成首期付款先决条件之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付首期股
权转让款，其中：公司向转让方支付股权转让款 6,400 万元人民币，东元创投向
转让方支付股权转让款 800 万元人民币。
第二期股权转让款合计为全部股权转让对价的 60%，即 10,800 万元人民币
（以下简称“第二期股权转让款”）。在各保证方履行并完成第二期付款先决条
件之日起 15 个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让款，其中：公司
向转让方支付股权转让款 9,600 万元人民币，东元创投向转让方支付股权转让款
本协议经各方签署即成立，并自本协议所拟议的交易根据《公司法》、公司
章程及相关制度文件的规定获得永新光学的内部权力机构的批准后生效。
任何一方未履行协议义务或违反陈述、保证、承诺即构成违约，守约方可要
求违约方实际履行、暂停自身义务，并要求赔偿包括直接及间接损失在内的全部
损失；同时实际控制人与转让方同意，就相关事项给受让方造成的各类损失、索
赔、诉讼等承担连带赔偿责任。
的履行相关的争议（以下简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。
如争议发生后 30 个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则该争议应提交至
上海国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时上海国际经济贸易仲裁委员会现
行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁
费用由败诉方承担。
其他约定。若本协议任何条款被法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任
何影响。
（二）《股东协议》
基于本次交易，公司、东元创投、纳克斯、江丰生物及其现有股东签署了《股
东协议》，主要内容如下：
创始人：刘炳宪、谢菊元、王焱辉、王克惠
员工持股平台：宁波斯克纳投资合伙企业（有限合伙）
创始人控制企业：宁波纳克斯信息技术合伙企业（有限合伙）
天使投资人：姚力军、陈贵义、陈惠丽
A 轮投资人：宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）、于泳群、余姚
市蔚蓝智谷投资合伙企业（有限合伙）、茅艺瀛、浙江舟洋创业投资有限公司
B 轮投资人：浙江舟洋创业投资有限公司、湖州健沣股权投资合伙企业（有
限合伙）
C+轮投资人：宁波永新光学股份有限公司、宁波东元创业投资有限公司
标的公司：宁波江丰生物信息技术有限公司
股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
标的公司董事会由 5 名董事组成，其中 1 名董事由公司提名，1 名董事由姚
力军提名，剩余 3 名董事由刘炳宪提名。
核期内的经营业绩（按集团公司合并口径计算）进行考核。每年度扣非净利润不
低于 2025 年度扣非净利润（以下简称“每年承诺扣非净利润”）。
业绩考核时间内，标的公司应采取经永新光学确认的财务会计核算方法，由
永新光学指定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩考核期内公司业绩数
据进行审计并确认公司业绩。如出现：2026 年至 2030 年，永新光学在本次交易
完成后就本次交易经减值测试确认存在与相关业绩考核年度因业绩未达标导致
的长期股权投资减值损失（以永新光学年度审计报告及本次投资专项减值测试报
告中确认数据为准），需由标的公司或业绩承诺方（“补偿义务人”）以现金或
向永新光学转让股权的方式（两种方式可以同时选择）对永新光学在当年度产生
的长期股权投资减值损失进行全额补偿，届时补偿义务人及补偿方式由永新光学
选择确定。业绩承诺期内，若长期股权投资减值补偿累计达到较高水平，创始人
有权与永新光学协商后，按约定价格回购永新光学所持标的公司股权；若出现三
次（含）以上长期股权投资减值补偿且累计金额较大，创始人有权选择按约定价
格回购永新光学所持标的公司股权。
若标的公司在 2030 年 12 月 31 日前未完成 IPO 且未被以 C+轮投资人书面认
可的方式和条件被收购，或业绩考核期内（2026 年至 2030 年五年）公司经审计
的累计净利润不足 2 亿元人民币，以及发生资质吊销、实控人违约失信、核心资
产/控股权丧失、关键员工离职、其他投资人回购等情形，C+轮投资人有权要求
公司或创始人协议约定的回购价格、方式和程序回购 C+轮投资人届时所持的全
部或部分公司股权。若业绩承诺期内，长期股权投资减值补偿累计达到较高水平，
创始人有权与 C+轮投资人协商后，按约定价格回购 C+轮投资人所持股权。
投资方基于交易文件的约定，公司享有股东会表决权、委派董事权、优先认
购权、优先受让权、共同出售权、清算优先权、反稀释等股东权利。
七、关联对外投资对上市公司的影响
元组件龙头，正从科研优势向医疗病理场景延伸，而江丰生物核心的数字病理切
片扫描设备，与公司光学显微镜产品技术同源、场景互补，投资有助于完善医疗
健康产业链布局并培育新增长点。
病理解决方案能力的企业，根据招标网公开招投标数据，标的公司 2024 年病理
切片扫描仪中标金额市占率达 39.01%，位居行业首位且产品溢价能力突出；其
经营质量持续提升，2025 年净利润达 4,002.17 万元，叠加病理数字化政策利好，
发展前景良好。
的技术积累与临床应用经验，可助力公司光学显微镜及医疗光学产品迭代升级，
助力公司产品精准适配医疗及科研仪器领域，持续提升技术先进性与产品竞争力。
制造层面，公司光学及精密制造能力赋能江丰生物产品性能提升，双方在工艺协
同、产能配套、供应链资源共享等方面深度联动，共同提升制造效率与产品可靠
性。商业层面，江丰生物的优质医疗客户资源、市场渠道及行业影响力，可助力
公司拓宽医疗市场入口、拓展新应用场景；同时，公司成熟的海外销售渠道及经
验，也可帮助江丰生物加快海外市场拓展步伐，实现渠道互通、客户共享与市场
协同，共同推动业务增量与营收提升。
综上，本次投资事项若顺利完成，预计将助力公司进一步打开与医疗及科研
仪器领域优质企业的业务合作机会，提升公司业绩规模，增强核心竞争力。
未来，公司与江丰生物将充分发挥各自资源优势、实现互补共享，为此将可
能新增关联交易，届时公司将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，
确定关联交易的公允价格，确保广大投资者的利益。
本次投资的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司正常生产经营、财
务状况及战略规划产生不利影响；本次投资不涉及管理层变动、人员安置、土地
租赁等事项，不会新产生同业竞争。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议认为：公司本次与关联方共同进
行投资事项，有利于公司可持续发展，提升公司长期盈利能力。本次交易遵循了
公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益
的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定。综上，独立董事专门会议同意公司本次与关联方共同进行投资
事项。
（二）专门委员会审议情况
委员会第二次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
于与关联人共同投资暨关联交易的议案》（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票
弃权，关联董事李凌回避表决）。除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未发
生与同一关联方或不同关联方进行的同一交易类别下的标的相关的交易。
本次交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
九、对外投资的风险提示
签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
业绩不及预期及业务协同不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
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