浙江天宇药业股份有限公司
浙江天宇药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他内部控制监管要求（以
下简称“企业内部控制规范体系”），结合浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2025
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性
并如实披露内部控制评价报告，是公司董事会的责任。审计委员会负责对董事会建立与
实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、
审计委员会及全体董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进发展战略实现。由于内部控制存在固有局限性，
内部控制仅能为上述目标的实现提供合理保证。此外，内部控制的有效性亦可能因内外
部环境变化、控制政策和程序执行程度变化等因素而发生改变，因此根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性存在一定风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至本报告出具日，公司未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属全资、控股子公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的100%。纳入评价范围的主要事项包括控制环境、风险评估、信息与沟通、控制
活动和内部监督等；纳入评价范围的主要业务包括公司治理结构、组织架构、内部审计、
人力资源、企业文化、销售管理、采购管理、生产管理、投资管理、财务管理、筹资管
理、质量管理、研发管理、工程管理、子公司管理及信息系统控制等；重点关注的高风
险领域主要包括货币资金管理、募集资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、对
外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、资产管理及财务管理等。
公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结
构和议事规则，明确决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工
和制衡机制。
（1）股东会
公司制定了《股东会议事规则》，对股东会的性质、职权，以及股东会的召集与通
知、提案、表决和决议等工作程序作出了明确规定。相关制度得到有效执行，保证了股
东会依法行使重大事项决策权，有利于维护全体股东的合法权益。
（2）董事会
公司董事会由8名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名。董事会下设战略决
策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员
会均由董事、独立董事组成。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战
略决策委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提
名委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》等制度，明确了董事选聘程序、董
事权利义务、董事会构成及职责、董事会议事规则、独立董事履职程序以及各专门委员
会的组成和职责。上述制度的建立与有效执行，保证了各专门委员会规范履职，为董事
会科学决策提供了制度保障。
审计委员会向董事会负责，重点对公司财务报告、内部控制及董事、高级管理人员
履职的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（3）内部组织结构
公司总部设有总裁办（含人力资源与行政管理）、营销中心、研发中心、注册中心、
质量管理中心、生产运营与工艺技术中心、财务管理中心、董秘办、采购供应中心、流
程信息中心、法务监察中心、EHS中心等职能管理机构，各子公司根据经营管理需要设
置相应职能部门。公司通过合理划分各职能机构及岗位职责，贯彻不相容职务相分离原
则，形成分工明确、协同配合、相互制衡的组织运行机制，保障公司生产经营活动有序
开展并促进控制目标实现。
（4）内部审计机构设立情况
公司审计委员会下设法务监察中心，负责对内部控制的有效性进行监督检查。法务
监察中心对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序及时报告；对发现
的重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
（5）人力资源政策
公司围绕发展战略和内部控制要求，持续完善人力资源管理制度，建立覆盖招聘录
用、培训开发、绩效考核、薪酬激励、岗位管理和退出机制等环节的人力资源管理体系，
明确岗位职责、任职条件和权限要求，规范招聘、培训、考核、晋升与退出程序。公司
坚持德才兼备、以德为先的选人用人导向，注重员工专业能力、职业道德和合规意识培
养，并将培训和考核结果与薪酬分配、岗位调整及职业发展相衔接，为内部控制有效运
行和公司持续发展提供人才保障。
（6）企业文化
公司重视企业文化建设，将企业文化与合规经营、风险防控和内部控制要求相融合，
倡导诚实守信、团结协作、敬业负责、鼓励创新的价值导向，并通过管理层示范引领、
制度宣贯和培训教育等方式持续推动企业文化落地。公司注重培育员工的合规意识、责
任意识和协同意识，营造规范、透明、积极的工作氛围，为内部控制体系有效运行提供
良好的文化环境。
公司围绕控制目标建立了相应的风险评估机制，以识别和应对与控制目标实现相关
的内部风险和外部风险，并合理确定风险承受度。公司通过董事会专门委员会、法务监
察中心等机构，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行识
别、计量、评估与监控；对已识别且处于可接受范围内的风险，制定相应的预防控制措
施和管理标准，明确控制与应对方式，并实施持续检查和定期评估。
公司建立了较为完善的经营决策机制，重大经营决策均按照《公司章程》以及相关
议事规则、工作细则等规定规范运作。公司按规定召开股东会审议重大事项，管理层定
期召开总裁办公会、运营周例会等会议，对经营运行情况进行分析研判，并结合市场环
境及竞争格局变化部署下一步工作。
为保证各项控制目标的实现，公司依据相关法律法规和规范性文件的规定，在有效
内部控制基础上建立了相应的控制政策和程序，主要包括不相容职务分离控制、授权审
批控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考评控制以及关联交易控制等。
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置岗位分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相
互制衡机制。不相容职务主要包括授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记
录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司明确授权批准的范围、权限、程序和责任等内容，各级管理层在授权范围内行
使相应职权，经办人员按照授权办理相关经济业务。
（3）会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则和会计制度，不断夯实会计基础工作，制定了《财
务管理制度》《货币资金管理制度》等制度文件，并在公司及各子公司范围内执行，明
确各项业务的会计处理方法以及会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程。同时，
公司持续加强会计信息系统建设和完善，有效保证会计信息及相关资料的真实、准确和
完整。
（4）财产保护控制
公司制定了《固定资产管理制度》《存货管理制度》等资产管理制度，严格限制未
经授权人员直接接触财产，并通过定期盘点、财产记录、账实核对和财产保险等措施，
保障各项资产安全完整。
（5）绩效考评控制
公司已建立并实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对内部各责任单位和全体员
工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为员工薪酬、职务晋升、评优、降
级、调岗和辞退等事项的重要依据。
（6）对关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原则、授权批准、决策程序
和监督检查等主要环节进行了明确规定，以规范关联交易行为，保护公司、股东和债权
人的合法权益，确保关联交易的公允性。
（1）货币资金管理
公司根据实际情况，建立了较为严格的货币资金收支和保管控制程序，明确资金收
支条件、审批权限及业务流程，科学设置组织机构和岗位，落实岗位分离要求，形成相
互制约机制。公司依据《货币资金管理制度》明确现金使用范围及现金收支业务办理要
求，并结合实际情况规范转账结算程序。公司实行货币资金日清月结和定期盘点制度，
银行存款按月与银行对账单核对，对未达账项及时进行调整和跟踪；同时，严格禁止下
属企业擅自向外单位出借资金、向职工集资及私设银行账户等行为。报告期内，公司未
发生影响货币资金安全的重大不当事项。
（2）募集资金使用与管理
公司对募集资金的存放、使用和监管作出了明确规定，并制定了《募集资金管理办
法》。根据相关制度，公司对募集资金实行专户存储；募集资金使用及用途变更严格履
行申请和审批程序；不得将募集资金用于质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募
集资金用途的投资。公司已与保荐机构、专户存储银行签署《募集资金三方监管协议》，
并按规定对募集资金进行专项审计。
（3）销售与收款
公司建立了相应的销售与收款内部控制制度，对定价原则、信用标准、收款方式以
及相关机构和人员职责权限等内容作出了明确规定。公司实行货款回收责任制，将收款
责任落实到销售部门，并将销售货款回收率作为重要考核指标之一。公司在销售与收款
控制方面不存在重大缺陷。
（4）采购与付款
公司制定了《采购管理程序》《采购付款管理制度》《采购监察管理制度》《采购
招标流程》等制度，合理设置采购与付款业务机构和岗位，明确请购、审批、采购、验
收等业务流程。
公司建立了采购与付款业务岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不
相容岗位职责相互分离、相互制约和相互监督。应付账款和预付账款的支付须在相关手
续齐备后办理。
公司建立了采购申请机制，根据采购物资或接受劳务的类型确定归口管理部门，并
明确相关部门或人员的职责权限以及相应的请购和审批程序。
公司建立了合格供应商评估及准入制度，根据市场情况和采购计划合理选择供应商
及采购价格，并就确定的供应商、采购方式和采购价格等签订采购合同，明确双方权利
义务。公司在采购与付款控制方面不存在重大缺陷。
（5）对外担保管理
公司制定了《对外担保管理制度》，明确担保事项的授权范围和审批权限，并对担
保业务的授权审批方式、程序、责任及相关控制措施进行了规范。公司及子公司不存在
担保债务逾期未清偿的情况，也不存在为公司股东、股东控股子公司、股东附属企业、
其他关联方以及任何非法人单位和个人提供担保的情形。
（6）关联交易管理
公司已建立《关联交易管理制度》等相关制度，并遵循平等、自愿、等价、有偿以
及公平、公正、公开的原则开展关联交易，确保关联交易行为不损害公司及全体股东利
益。公司在关联交易决策和管理方面不存在重大缺陷。
（7）信息披露管理
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，制
定了《信息披露管理制度》，及时、公平、准确地披露对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息。公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
（8）资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》《存货管理制度》《存货盘点管理制度》等制度，
建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位职责权限；建立了存货验收保管、
发出领用和定期盘存制度，明确审批权限和盘点流程，并由物料部门负责实物保管及按
规定开展盘点清查，财务部门作为监盘人员定期参与盘点。报告期内，公司定期分析长
库龄存货形成原因，组织相关部门推进长库龄存货的有效利用，并细化原因分类及改进
措施，从源头加强存货管控。公司在资产管理方面不存在重大缺陷。
（9）财务管理
公司按照《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等规定，制定了《财务管理
制度》《货币资金管理制度》《差旅费报销管理制度》《员工借款管理制度》《出口退
税风险控制制度》等制度，使公司财务管理工作有章可循，并有效强化会计监督。
公司财务人员具备相应的专业素质，财务部门岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”
原则。各岗位按照规章制度分工协作，有效保证财务管理工作有序开展，确保财务数据
的独立性、真实性和完整性，为公司经营决策提供支持。
公司已建立全面预算管理体系，能够做好成本费用管理和预算管理的各项基础工作，
并明确费用开支标准。
公司已建立较为完善的财务报告编制流程。财务管理中心设立专人专岗负责财务报
表编制及财务信息披露工作，财务报告须经财务相关主管、财务负责人及公司相关领导
审批后，方可按规定和流程对外报送，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、数据
准确、披露及时。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业
内部控制规范体系关于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行
业特征、风险偏好和风险承受能力等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公
司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额潜 错报≥利润总额 10%或 利润总额 5%或 500 万元≤错报 错报<利润总额 5%
在错报 超过 1000 万元 <利润总额 10%或 1000 万元 或 500 万元
错报≥资产总额 3%或 资产总额 1.5%或 3000 万元≤ 错报<资产总额
资产总额
金额超过 6000 万元 错报<资产总额 3%或 6000 万元 1.5%或 3000 万元
直接财产损 500 万元（含 500 万元)至 1000
失 万元
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷
定性标准
性质
重大 未能发现该错报；
缺陷 3.董事会审计委员会对公司外部财务报告及对财务报告的内部控制监督失效；
重要 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
缺陷 相应的补偿性控制；
报表达到真实、准确的目标。
一般
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
缺陷
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损失金额≥ 人民币 500 万元≤直接财产 直接财产损失金额<
直接财产损失
人民币 1000 万元 损失金额<1000 万元 人民币 500 万元
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷
重要缺陷 2.重要业务缺乏制度控制或系统存在缺陷；
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三） 内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至本报告出具日，公司未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大
缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
不适用。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
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