浙江天宇药业股份有限公司
未来三年（2026-2028）股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求及《浙江天宇药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为明确浙江天宇
药业股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，完善董事会、
股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制
订了《浙江天宇药业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》
（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、分红回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关利润
分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，在充分考
虑股东利益的基础上，处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润
分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目
标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在
充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，
细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况。
三、公司未来三年（2026-2028年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范
围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）中期利润分配
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金利润分配
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方
式中应当含有现金分配方式，公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不低于
最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负
债率高于70%；经营性现金流量净额为负的。
（五）股票利润分配
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方式的实施
公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）无现金利润分配
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
方式的理由，在定期报告中予以披露。
（八）分配政策变更规则
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配
政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且
超过5,000万元。
（九）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
四、公司的利润分配政策决策程序
（一）公司的利润分配政策由董事会拟定，经董事会审议通过后提请股东会
审议。
（二）公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的
提案中详细论证和说明原因。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（三）公司由董事会制定股东回报规划并由股东会审议通过后执行，具体规
定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议股东回报规划。
五、公司的利润分配方案决策程序
（一）公司的利润分配方案由董事会结合《公司章程》和法律法规及规范性
文件的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提请股
东会审议。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
（三）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（四）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（五）在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
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