公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章
的规定，对《公司章程》中的部分条款进行修订完善，具体修订内容对照如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任公司的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更
法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变
办法执行。
更办法执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
表人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
起 30 日内确定新的法定代表人。
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
列规定： 下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
擅自变更或者豁免； 得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
拟发生的重大事件； 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
违规提供担保； 法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
益； 法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 性；
所业务规则和本章程的其他规定。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 易所业务规则和本章程的其他规定。
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与
务的规定。 公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会
第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披 息披露义务。
露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 审议通过后提交股东会审议：
议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于适用前两款规定。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名主持。
由过半数审计委员会成员共同推举的一名主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
附件，由董事会拟定，股东会批准。 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
存，保存期限为 10 年。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规
董事会议事规则）； 则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者
（四）分拆所属子公司上市； 变更公司形式；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保 （四）分拆所属子公司上市；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
证监会认可的其他证券品种； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（七）回购股份用于减少注册资本； 国证监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组； （七）回购股份用于减少注册资本；
（九）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交易 （九）股权激励计划；
所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请 （十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交
在其他交易场所交易或转让； 易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则 申请在其他交易场所交易或转让；
或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股
席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合
分之二以上通过。 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。除采取累积投票方式选举董事的提案外，股东
应当对其他提案发表同意、反对或者弃权意见之一，同
一股东所持公司有表决权股份不得进行拆分投票，集合
类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
进行申报的除外。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
权。除采取累积投票方式选举董事的提案外，股东应当对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
其他提案发表同意、反对或者弃权意见之一，同一股东所
公开披露。
持公司有表决权股份不得进行拆分投票，集合类账户持有
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
外。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
披露。
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
计入出席股东会有表决权的股份总数。
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
股东会有表决权的股份总数。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
充分披露股东作出授权委托所必需的信息，不得以有偿
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
或者变相有偿的方式征集股东权利。
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为
股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得
对征集人设置条件。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代
为表决。
第九十二条 就选举董事进行表决时，根据本章程
第九十二条 就选举董事进行表决时，根据本章程的
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举二名
会选举两名以上董事时，应实行累积投票制，选举一名
以上独立董事时应当实行累积投票制，选举二名以上非独
董事的情形除外。单一股东及其一致行动人拥有权益的
立董事时可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制；以累
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票
积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决
制。
应当分别进行。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
法院列为失信被执行人；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
院列为失信被执行人；
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
满的；
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，
董事、高级管理人员等，期限未满的；
应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
职务。
当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的
建议。
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、
董事对公司负有下列忠实义务： 防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 等，并予以披露。
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 董事对公司负有下列忠实义务：
义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 名义开立账户存储；
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 接与本公司订立合同或者进行交易；
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
定，不能利用该商业机会的除外； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 其他忠实义务。
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
益尽到管理者通常应有的合理注意。 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证
董事对公司负有下列勤勉义务： 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
务范围； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（二）应公平对待所有股东； 的业务范围；
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司将在
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司将在 2 日内
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
披露有关情况。
时生效：
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
生效：
内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
员的三分之一、本章程规定的专门委员会成员中独立董事
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委
的最低人数或独立董事中没有会计专业人士。
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞职
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞
职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
程规定继续履行职务。出现第二款情形的，公司应当在 60
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章
日内完成补选。
和本章程规定继续履行职务。董事提出辞任的，公司应
当在提出辞任之日起 60 日内完成补选。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对
的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
办妥所有移交手续，董事在任职期间因执行职务而应承
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
履行完毕的承诺，仍应当履行。其对公司商业秘密保密
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实
信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
关系在何种情况和条件下结束而定。公司有权对离职董
件下结束而定。
事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违
法违规行为等进行审查。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
关联交易、对外捐赠等事项；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其报酬事项和奖惩事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 （十）制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）审议公司与关联自然人发生的成交金额超
工作； 过 30 万元的交易，或公司与关联法人发生的成交金额
超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%
（十六）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过
以上的交易，以及未达到现行法律法规、规章、规范性
文件及《公司章程》规定的应提交股东会审议标准的关
联交易事项。
交易，以及未达到现行法律法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定的应提交股东会审议标准的关联交易事项。 （十六）根据年度股东会的授权，决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
（十七）根据年度股东会的授权，决定向特定对象发
末净资产 20%的股票；
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现不得担任高级管理
人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
适用于高级管理人员。
生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资
格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提
出解聘建议。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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