北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“北方
长龙”）拟以支付现金方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“标的公
司”“顺义科技”）51.00%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易将构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，
公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施及相关承诺
事项说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2025 年审计报告（众环审字(2026)0800032 号）及中审众环会
计师（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字(2026)0800001 号），
本次交易完成前后公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.52 73.33%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
根据公司 2025 年度财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚公司每股
收益、未摊薄即期回报。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体如下：
第 1 页
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成
“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配
套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合
材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥
通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为重点支持的国
家专精特新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、
指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军
工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照
产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务
和模拟仿真系统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次
收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链壁垒，推动上市公司从军
用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新、提升上市公司综
合竞争力。
本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市
公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上
市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、
研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司
提升关键技术能力，增强竞争力。
（二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和
完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重
大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求
规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（三）进一步加强经营管理，提高经营效率
第 2 页
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公
司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续
发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
（五）相关责任主体对本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出承诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人及公司全体
董事、高级管理人员已出具关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
如下：
“一、本人承诺依照相关法律、法规及《北方长龙新材料技术股份有限公司
章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司
的利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
二、自本承诺出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人将按照证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
三、本人承诺严格履行上述承诺事项，如果本人违反上述承诺，给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
下：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
第 3 页
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如公司后续拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使
拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人将按照证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
八、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
执行。如果本人违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担相应赔偿责任。”
特此公告。
北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
第 4 页
首页
微信公众号
证券之星APP
