北方长龙新材料技术股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《北方长龙新材料技术
股份有限公司章程》《北方长龙新材料技术股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定，北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于
次会议。
郭澳先生为本次独立董事专门会议的召集人和主持人，本次会议应到独立董
事 3 人，实际参会独立董事 3 人。本次会议的召集、召开、表决程序及表决结果
符合有关法律、法规、规范性文件以及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
《北方长龙新材料技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定。基于完全独立、
认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关
材料的基础上，各位独立董事发表如下审查意见：
一、《关于募投项目结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动
资金及注销相关募集资金专户的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金和剩余超募资
金永久补充流动资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关要求。我们同意公司募投项目结项并将节余募集资金
和剩余超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司董事会审议。
二、《关于募集资金 2025 年度存放与使用情况的专项报告的议案》的审查
意见
经审查，我们认为：公司 2025 年度募集资金存放与使用严格按照有关法律、
法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项
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的法定程序，并及时、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违规使
用募集资金或变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东，特别是中
小股东利益的情况。公司编制的《关于募集资金 2025 年度存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
实反映了公司 2025 年度募集资金实际存放与使用情况。我们同意将该事项提交
公司董事会审议。
三、《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次日常关联交易预计事项，是公司生产经营活动开展
的需要。交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，不存在
利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及中小股东利
益，不会影响公司独立性。公司实际控制人及其关联方为公司向商业银行等金融
机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公
司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司实际控制人为公司向商业银行等
金融机构申请并购贷款无偿提供连带责任担保，有利于优化融资结构、提高资金
使用效率，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相
关法律法规的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
四、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次会计差错更正及追溯调整能够更加客观公允地反映
公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计
差错更正及追溯调整符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计差错更正及追溯调整事项，并
同意将该事项提交公司董事会审议。
五、《关于陕西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
的审查意见
经审查，我们认为：公司及相关人员在收到行政监管措施决定书后，高度重
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视决定书中所指出的问题，严格按照陕西证监局的要求，认真总结，积极整改。
我们同意公司在规定的期限内向陕西证监局提交书面整改报告，并同意将该事项
提交公司董事会审议。
六、关于公司本次交易相关议案的审查意见
公司拟以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合
伙企业（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有
限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其所持有的沈阳顺义科技股份有限公
司（以下简称“顺义科技”）51%股份。本次交易完成后，顺义科技将成为公司
的控股子公司。
经与会独立董事审议，各位独立董事同意通过与本次交易相关的议案，包括：
《关于支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次交易方案
的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产
重组、不构成重组上市的议案》《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关交易协议
的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次
交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条以及不适用第四十三条、
第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的相
关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关
于本次交易符合＜上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补
措施和相关主体承诺的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报
告、评估报告的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合
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规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于
本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，并发表如下审查意见：
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的各项要
求及相关条件。本次交易相关主体的资格适格。
对方、标的资产、交易的定价依据、交易价格、资金来源、支付方式、过渡期损
益的归属及标的公司滚存未分配利润的安排、业绩承诺、补偿和奖励安排、决议
有效期等事项。本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
买报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律法规和规范性文件的有关规定。我们同意公司与各交易对方分别签署《北
方长龙新材料技术股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之支付现金
购买资产协议》及《北方长龙新材料技术股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限
公司股东之业绩承诺、补偿与奖励协议》。
规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的程序，该等
程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
采取的措施及相关主体出具承诺；同意相关机构就本次交易出具的审计报告、备
考审阅报告、评估报告等文件。
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目的与评估方法具备相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。本次交易定价的依据符合相关规定，具备公平、合理性。
批准等程序（如适用）。
事会审议。
独立董事：赵彤 郭澳 吴韬
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