南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开
普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）和深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对新开普 2015 年度非公开发
行股票募集资金 2025 年度存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行
股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核准，公司以非公开发行的方式发行
元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第 712073 号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
减：发行费用 1,121.37
减：募集资金投资项目建设资金 35,169.37
其中：高校移动互联服务平台项目 4,096.85
职业教育产业基地建设项目 3,370.63
智慧教育研发产业基地项目 15,701.89
永久补充流动资金 12,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 3,790.73
注：上表内数字合计数据存在尾差的，均为四舍五入导致。
公司以前年度合计已使用募集资金34,267.94万元，以前年度合计收到的银
行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为3,790.54万元；本年度使
用募集资金金额为901.44万元，本年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除
银行手续费等的净额为0.20万元。截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资
金35,169.37万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等
的净额为3,790.73万元，剩余募集资金余额0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管
理办法》，公司在商业银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连
同保荐机构与商业银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。公司于 2016 年 12 月 23 日连同保荐机构南京证券分别与中国建设银行股份
有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订
《募集资金三方监管协议》，就公司创业板非公开发行股票募集资金进行专户存
储与管理。
于新增募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》，同意公司开设募
集资金专用账户用于存放募集资金。2019 年 12 月 13 日，公司与中国银行股份
有限公司河南省分行以及保荐机构南京证券签署了《募集资金三方监管协议》。
该专户仅用于甲方智慧教育研发产业基地项目募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定在银行开设了募
集资金专项账户，截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金账户资金已使用完毕，
并办理了募集资金专户注销业务。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 32,500.00
募集资金净额 31,378.63 本年度投入募集资金总额 901.44
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 17,431.98
已累计投入募集资金总额 35,169.37
累计变更用途的募集资金总额比例 53.64%注 1
是否已 项目可行
本年度 截至期末 截至期末投资 项目达到预定 是否达
承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投 本报告期实 性是否发
投入金 累计投入 进度（%）（3） 可使用状态日 到预计
资金投向 目（含部 诺投资总额 资总额（1） 现的效益 生重大变
额 金额（2） ＝（2）/（1） 期 效益
分变更） 化
承诺投资项目
注2
是 不适用 不适用 不适用 否
台项目
是 13,360.38 3,370.63 0.00 3,370.63 100.00 不适用注 2 不适用 不适用 否
设项目
否 14,431.98 14,431.98 901.44 15,701.89 108.80 2,147.98 不适用 否
地项目 日注 3
承诺投资项目小计 - 48,810.61 33,899.46 901.44 35,169.37 - - 2,147.98 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 48,810.61 33,899.46 901.44 35,169.37 - - 2,147.98 - -
注 2：2019 年 9 月 30 日召开的第四届董事会第三十次会议和 2019 年 10 月 24 日召
开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意
公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日
银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动
资金。智慧教育研发产业基地项目建设内容主要包含：新一代智慧校园移动互联服
务平台、物联网智能终端产品的设计、研发及生产、智慧教育实训基地、工业机器
人、大数据教学实验平台、智能终端实验室等。
公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动
互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大
战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园
生态的重要载体。公司原职业教育产业基地建设项目内容目前已进一步深化，并逐
步往教育科技方向转变，将原职业教育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育
研发产业基地项目后进行整合升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资
源优势快速抢占市场。
原募投项目高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目计划达到预定
可使用状态日期均为 2019 年 11 月 30 日，由于原募投项目已经发生变更，公司不再
对原募投项目进行投入。
因此，截至报告期末，高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目原
定投资进度未完成，亦未达到可使用状态及预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，募集资金余额为 0 元。
注 1：公司以非公开发行的方式取得募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣除各项发
行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为
注 3：2023 年 10 月 19 日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据目前募投项目实
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的
情况下，将“智慧教育研发产业基地项目”达到预定可使用状态日期延长至 2025
年 4 月 30 日。公司于 2025 年 3 月 3 日通过了工程竣工联合验收，2025 年 3 月 4 日
取得《工程竣工联合验收意见书》，并于当月转入固定资产。2025 年 4 月 29 日，公
司披露了《关于募投项目结项并注销相关募集资金专户的公告》，具体内容详见公
司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
（二）本报告期超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明
公司本报告期不存在超额募集资金的情况，本报告期不存在闲置募集资金使
用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金
额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中 3,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部
投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。变更募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
变更后项目拟投 截至期末实 截 至 期 末 投 资 项目达到预 变更后的项目可行
对应的原承诺项 本年度实际 本报告期实 是否达到预计
变更后的项目 入募集资金总额 际累计投入 进度（%）（3）定可使用状 性是否发生重大变
目 投入金额 现的效益 效益
（1） 金额（2） =（2）/（1） 态日期 化
高校移动互联服
智慧教育研发产 务平台项目、职 2025 年 3 月
业基地项目 业教育产业基地 3日
建设项目
高校移动互联服
务平台项目、职
补充流动资金 3,000.00 0.00 3,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
业教育产业基地
建设项目
合计 - 17,431.98 901.44 18,701.89 - - 2,147.98 - -
日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入用于新开
普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中 3,000.00 万元用于
永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地
项目。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关文件。
公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化
系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生
活模式转变的重大战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他
子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园”
的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地
建设项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教
育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合
升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规和公司
《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了
募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
新开普 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存放和
专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等
情形，募集资金具体使用情况与新开普已披露情况一致。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
封燕 崔传杨
南京证券股份有限公司
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