证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2026-018
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于签订股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概况：
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用现金人民币
公司”）39%的股权（以下简称“本次交易”）。此前公司已持有普赛斯 12%的股权。
本次交易完成后，公司将持有普赛斯 51%的股权，普赛斯将纳入公司合并报表范
围内，以控股子公司的形式进行管理。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 交易审批程序及其他相关程序：
标的公司 2025 年财务审计报告和本次交易资产评估报告尚未完成，公司基
于谨慎原则，将本次交易提交董事会审议。公司于 2026 年 4 月 23 日召开第三届
董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易，本次交易未达到股东会审议标准，
无需提交股东会审议。
? 相关风险提示：
案，以及最终取得时间存在不确定性；
决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割实施的风险；
业绩增长及业绩承诺的实现存在不确定性；
面对标的公司进行整合，整合过程中可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、
行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
存在不确定性，存在经营和整合风险；
况未达预期，则存在商誉减值的风险；
露日资产评估机构尚未出具评估报告，未来可能出现资产评估价值与实际交易价
值存在差距的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
标的公司成立于 2009 年，由武汉理工大学教授创办，位于武汉光谷，是专
精特新“小巨人”企业、高新技术企业，普赛斯成立以来长期专注于光电半导体
和功率半导体领域测试仪器仪表和与测试装备。其核心产品涵盖仪器仪表、可靠
性测试装备、自动化测试装备三大类。
华兴源创作为行业领先的检测设备和测试综合解决方案提供商，基于在光电
半导体和功率半导体测试领域的战略布局规划及发展需要，于 2026 年 4 月 23
日与各方签订《股份收购协议》，拟使用现金 20,616 万元收购普赛斯 39%的股
权。此前公司已持有普赛斯 12%的股权，本次交易完成后，公司将持有普赛斯 51%
的股权，普赛斯纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理。
交易事项（可多选） √购买 □置换 □其他
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 普赛斯 39%的股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√已确定，具体金额（万元）： 20,616
交易价格
□尚未确定
资金来源 √自有资金 □募集资金 √银行贷款 □其他
□全额一次付清
支付安排 √分期付款，约定分期条款：详见本公告五、
（三）支付
安排
是否设置业绩对赌条
√是 □否
款
（二）本次交易的决策和审议程序
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，未达到股东会审
议标准，无需提交股东会审议。
（三）其他情况说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例
（万元）
武汉赛心同一企业管理中
心（有限合伙）
武汉普适惠存企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
合计 / 普赛斯 39%的股权 20,616
（二）交易对方的基本情况
经查询中国执行信息公开网信息，交易对方未被列为失信被执行人，与公司
及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、高级管理人
员均不存在关联关系。
姓名 黄秋元
身份证号码 4201061964******
主要就职单位 武汉普赛斯电子股份有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
姓名 周鹏
身份证号码 4201071961******
主要就职单位 武汉普赛斯电子股份有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
姓名 马超
身份证号码 4222021986******
主要就职单位 武汉普赛斯电子股份有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
法人/组织名称 武汉赛心同一企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代
码
成立日期 2021/2/5
武汉东湖新技术开发区流芳大道 52 号武汉中国光谷文化创意
主要经营场所
产业园（D＃）D-12、13、14 栋 D-13 号楼单元 6-7 层 02 室
执行事务合伙人 黄秋元
出资额 600 万元人民币
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推
经营范围 广服务；信息技术咨询服务；电力电子元器件销售；光通信
设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法人/组织名称 武汉普适惠存企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
成立日期 2021/2/10
武汉东湖新技术开发区流芳大道 52 号武汉·中国光谷文化创
主要经营场所
意产业园（D＃）D-12、13、14 栋 D-13 号楼单元 6-7 层 5 号
执行事务合伙人 黄秋元
出资额 400 万元人民币
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
姓名 陈欣
身份证号码 4201051972******
主要就职单位 武汉普赛斯电子股份有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
姓名 黄保明
身份证号码 4201061956******
主要就职单位 无
是否为失信被执行人 □是 √否
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
标的公司成立于 2009 年，由武汉理工大学教授创办，位于武汉光谷，是专
精特新“小巨人”企业、高新技术企业，长期专注于光电半导体和功率半导体领
域测试仪器仪表和与测试装备。核心产品涵盖仪器仪表、可靠性测试装备、自动
化测试装备三大类。
标的公司的核心产品矩阵覆盖三大场景，一是光电半导体器件/模块的研发
测试；二是批量生产环节的老化筛选；三是工业级可靠性验证，适配通信、激光
显示、激光雷达、医疗等多个行业。
普赛斯股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 武汉普赛斯电子股份有限公司
统一社会信用代码 91420100695349267G
是否为上市公司合并范 □是 √否
围内子公司
本次交易是否导致上市
√是 □否
公司合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他
成立日期 2009/12/3
湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号移动
注册地址
终端 1 号楼 4 层 401 号（自贸区武汉片区）
法定代表人 黄秋元
注册资本 5,550 万元人民币
一般项目：半导体器件专用设备制造,电子测量仪器制
造,电子测量仪器销售,半导体器件专用设备销售,电子
专用设备销售,电子、机械设备维护（不含特种设备）,
仪器仪表修理,计量技术服务,技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,
技术进出口,进出口代理,非居住房地产租赁。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司所处行业为“C 制造业”
之“C40 仪器仪表制造业”下属的“C4028 电子测量
仪器制造”。
所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代
码》（JR/T0020—2024），公司所处行业为“C 制造
业”之“CI 仪器、仪表”之“CH40 仪器仪表制造业”
下属的“CH402 专用仪器仪表制造
经查询中国执行信息公开网信息，标的公司未被列为失信被执行人，与公司
及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、高级管理人
员均不存在关联关系。
（2）股权结构
本次交易前的股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
武汉赛心同一企业管理中心（有限
合伙）
武汉普适惠存企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
合计 / 5,550.00 100.00%
本次交易后的股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
武汉赛心同一企业管理中心（有限
合伙）
武汉普适惠存企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
铜陵乾融皓云创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 / 5,550.00 100.00%
注 1：本次交易签署的《股份收购协议》中，工业母机产业投资基金（有限合伙）、铜陵乾
融皓云创业投资合伙企业（有限合伙）、方贤凤分别使用现金人民币 5,300 万元、3,000 万
元、2,300 万元购买标的公司股东黄秋元所持有的 10%、5.66%、4.34%股份。
注 2：铜陵乾融皓云创业投资合伙企业（有限合伙）受限于自身投资期限已过的约束，当前
正在办理展期过程中，未来存在将份额转让予其管理公司江苏乾融资本管理有限公司及其管
理的其他基金的可能。
（二）标的公司主要财务信息
单位：万元
标的公司名称 武汉普赛斯电子股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 39.00
是否经过审计 □是 √否
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）正在对标的公
审计机构名称
司进行审计，审计报告将另行披露
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 31,067.70 26,143.15
负债总额 14,093.56 10,821.79
净资产 16,974.14 15,321.37
营业收入 18,753.85 18,570.26
净利润 1,215.77 1,569.50
扣除非经常性损益后的净
利润
标的公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
根据标的公司所在行业情况、生产经营情况、未来发展前景等因素，经交易
双方友好协商并参考当前评估工作进展情况，本次交易所涉及的 39%股权的转让
价格初步商定为人民币 20,616 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 武汉普赛斯电子股份有限公司 39%的股权
√协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他
√已确定，具体金额（万元）：20,616
交易价格
□尚未确定
本次交易资产评估机构尚未出具评估报告，未来可能存在资产评估价值与实
际交易价值有一定差距的风险。
（二）定价合理性分析
本次交易价格系根据标的公司所在行业情况、生产经营情况、未来发展前景
等因素做出充分判断，经交易双方友好协商并参考了当前评估工作的进展情况，、
定价符合市场情况，公平、合理，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未
达预期，则存在商誉减值的风险。
本次交易资产评估机构尚未出具评估报告，未来可能出现资产评估价值与实
际交易价值存在差距的风险。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一） 协议主体
甲方 1：苏州华兴源创科技股份有限公司
甲方 2：工业母机产业投资基金（有限合伙）
甲方 3：铜陵乾融皓云创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方 4：方贤凤
乙方 1：黄秋元
乙方 2：周鹏
乙方 3：马超
乙方 4：陈欣
乙方 5：黄保明
乙方 6：武汉赛心同一企业管理中心（有限合伙）
乙方 7：武汉普适惠存企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：武汉普赛斯电子股份有限公司
集团公司：丙方及其直接或间接控制的其他公司、实体及其分支机构
以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”或“收购方”；乙方 1、
乙方 2、乙方 3 合称“创始股东”
；乙方 6 与乙方 7 合称“员工持股平台”；乙方
乙方与丙方合称“标的公司方”；丙方也称“普赛斯”或“目标公司”。
（二） 收购方案
华兴源创拟使用现金人民币 10,600 万元收购黄秋元持有的普赛斯 20%的股
权，使用现金 6,572 万元收购周鹏持有的普赛斯 12.4%的股权，使用现金 954 万
元收购马超持有的普赛斯 1.8%的股权，使用现金 954 万元收购赛心同一持有的
普赛斯 1.8%的股权，使用现金 646 万元收购普适惠存持有的普赛斯 1.2%的股权，
使用现金 450 万元收购陈欣持有的普赛斯 0.9%的股权，使用现金 450 万元收购
黄保明持有的普赛斯 0.9%的股权。合计使用现金 20,616 万元收购上述股东所持
普赛斯 39%的股权。
（三） 支付安排
自《股份收购协议》生效后标的公司办理完企业类型变更（由股份有限公司
改制为有限责任公司）并办妥相应工商变更登记（即取得登记主管机关换发的最
新营业执照）之日起十个工作日内，向乙方 2 支付 40%的股权转让价款，向其他
转让方支付 20%的股权转让价款；②自交割日后十个工作日，向乙方 2 支付 40%
的股权转让价款，向其他转让方支付 60%的股权转让价款；③自交割审计报告出
具之日起十个工作日内，向转让方支付 20%的股权转让价款。
（四） 先决条件
让方支付第二期转让价款、甲方 2、甲方 3 及甲方 4 向乙方 1 支付第三期转让价
款（甲方 2、甲方 3 及甲方 4 为一次性付款）应以下列条件的全部满足为前提先
决条件：
①甲方已完成对普赛斯财务、税务、法律及业务方面的尽职调查以及以 2026
年 3 月 31 日为基准日的审计、评估，并对其调查结果以及审计、评估结果基本
满意；
②各方已完成协议以及与本次交易有关的全部法律文件的签署且该等法律
文件已经生效；
③各方已拥有签订并履行交易文件及完成本次交易所需的一切必要的授权、
决议、批准、同意、无异议(如需)，且该等授权、决议、批准、同意、无异议(如
需)应持续有效且不含任何条件；
④不存在限制、禁止或取消本次交易按协议约定完成的适用法律、法规以
及规范性文件、法院或有关政府主管部门、证券监管部门的判决、裁决、裁定、
禁令、处罚或异议，也不存在任何已对或将对甲方、转让方、集团公司或对本次
交易产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定、禁令、处罚或异议；
⑤目标公司股东会、董事会已通过决议批准本次交易涉及的所有必要议案，
包括但不限于：(1)同意本次交易；(2)同意目标公司签署并履行交易文件及目标
公司作为本次交易项下一方的其他法律文件；(3)选举甲方 1 提名的四(4)名人员、
甲方 2 提名的一(1)名人员、甲方 3 提名的一(1)名人员以及创始股东提名的一(1)
名人员担任目标公司董事；(4)批准目标公司的新章程；
⑥标的公司方在协议项下所做出的每一项陈述、保证在所有方面均是真实、
完整、准确、有效且不具误导性；标的公司方已履行和遵守了交易文件项下其应
当履行或遵守的所有义务和承诺；
⑦标的公司方提供给甲方 1 及其聘请的评估师、审计师、律师等中介机构
的尽调资料（包括但不限于目标公司历史沿革、业务、资产、人员、财务、组织
机构涉及的文件、财务报表和审计报告等财务数据）均是真实、准确、完整的，
且财务数据能够客观反映目标公司实际经营情况及财务状况，符合中国法律规范
以及中国会计准则要求；
⑧自协议签署之日直至交割日，集团公司的资产状况、财务状况、业务经
营状况、技术及法律方面没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，也没
有发生过单独或共同对集团公司会造成重大不利影响的一项或多项事件，并且在
合理预期内不会发生可能对集团公司造成重大不利影响的该等事件；
⑨各方认可的核心人员名单持续在目标公司提供全职服务，且已与目标公
司签署了经甲方认可的劳动合同以及保密、竞业限制及知识产权归属协议并已出
具附件六所示书面承诺；
⑩乙方已经完成了其全部认缴出资的实缴，合法、完整拥有对应标的股权的
所有权，且不存在质押、冻结、查封等任何限制性权利的情形；
?各方签署并履行包括协议在内的交易文件不会导致各方违反任何适用法
律或对其有约束力的任何合同或其他文件；
?管理权交接准备工作已经完成，相关资料已经备齐；
?标的公司方已分别就其适用的交割前提条件向甲方出具确认上述先决条
件已经全部得到满足的确认函。
年 5 月 31 日前全部得到满足或被甲方明确以书面形式豁免。如该等交割前提条
件未能于 2026 年 5 月 31 日前全部得到满足或被甲方明确以书面形式豁免，则甲
方有权但无义务采取如下行动中的任何一种：
①放弃未获满足或未被豁免的交割前提条件，在不影响甲方在协议项下权
利的前提下要求乙方、丙方继续履行协议以完成本次交易；或
②将实现上述第 1、②条至 1、?条所述交割前提条件的期限（即 2026 年 5
月 31 日）推迟，使乙方、丙方有足够时间使该等交割前提条件获得满足或取得
豁免，并同时延后本次交易；或
③书面通知其他各方立即终止协议，并且协议自该通知送达丙方之日起按
照协议的约定对相关主体发生终止效力。
为满足交割前提条件，如一方要求，其他方应及时配合，包括提供必要的文
件和信息。为免疑义，若甲方按照上述约定将实现交割前提条件的期限推迟的，
截至推迟所涉日期届满交割前提条件仍未能全部得到满足或被甲方明确以书面
形式豁免的，则甲方有权书面通知其他各方立即终止协议，并且协议自该通知送
达丙方之日起按照协议的约定对相关主体发生终止效力。
为免疑义，若甲方 1 根据本条约定决定终止本协议，甲方 2、甲方 3 与甲方
对目标公司进行投资或开展其他合作的意向，应由其与目标公司及相关股东另行
协商并达成独立约定。若甲方 2 和/或甲方 3 和/或甲方 4 根据本条约定决定终止
其在本协议项下的权利义务，该等终止不影响甲方 1 在本协议项下的权利义务，
甲方 1 有权自行决定继续履行或终止本协议。
若甲方已支付任何投资款的，协议终止后，转让方应当于协议终止之日起十
五(15)个工作日内将其已取得的投资款全额退回相关甲方，转让方与目标公司应
对投资款退回向相关甲方承担连带责任。
如系因标的公司方违反诚实信用原则或违反协议项下的陈述与保证、承诺或
其他约定，且该等违反诚实信用原则或违约行为系导致协议项下的交割先决条件
未能于 2026 年 5 月 31 日或截至甲方推迟所涉日期届满前全部满足或被甲方明确
以书面形式豁免的原因之一，甲方仍有权要求标的公司方承担相应违约责任，且
协议项下违约责任条款在协议终止后继续有效。
（五） 交割安排
上述约定的各项先决条件均被满足或以书面形式被收购方豁免后的第五(5)个工
作日，或在各方另行以书面形式共同确定的其他日期(“交割日”)发生；
①加盖目标公司公章的目标公司更新后的股东名册，证明标的股权已经登
记于甲方名下，且没有任何权益负担；
②加盖目标公司公章的出资证明书，证明甲方已完成对标的股权所涉认缴
出资额的全部实缴出资；
③标的公司方签署的交易文件原件；
④目标公司股东会、董事会正式有效通过的决议的原件，证明以下内容：
其已批准本次交易、批准目标公司签署并履行协议及目标公司作为本次交易项下
一方的其他法律文件、选举甲方 1 提名的四(4)名人员、甲方 2 提名的一(1)名人
员、甲方 3 提名的一(1)名人员以及创始股东提名的一(1)名人员担任目标公司董
事、选举甲方 1 提名的一(1)名董事担任目标公司董事长、批准目标公司的新章
程等；
⑤核心人员与目标公司签署的经收购方认可的劳动合同和保密、竞业限制
及知识产权归属协议等原件；
⑥由标的公司方共同签署的交割证明书原件，证明第 3.1 条项下的所有交
割先决条件已经满足。
管机关递交股权交割涉及的工商变更登记材料；并且应在提交前述工商变更申请
二十(20)个工作日完成相应变更登记。创始股东应督促并确保公司履行前述义务，
甲方应就此提供必要配合。
（六） 过渡期安排
的公司方应当促使集团公司在过渡期内正常开展业务，并应保持商业组织完整，
在商业合理范围内维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持集团公
司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
资料，包括但不限于向甲方 1 委派的律师、会计师、评估师或其他代表充分提供
集团公司的所有账目、记录、合同、管理情况以及其他文件。此外，对于已发生
或预期将发生标的公司方对协议的违反或者任何对集团公司造成任何重大不利
影响的事件，标的公司方应将前述违约行为和相关事件立即书面通知甲方。
出下列行为：
①清算、停业、解散；
②合并、分立、收购、重组、控制权变更、股权结构变更（本次交易涉及
相关变更除外）等;
③不再从事其目前的业务，改变其主营业务，或进行新的业务线；
④修改章程（因本次交易修改章程除外）及其他公司治理文件（本次交易
涉及的相关文件调整除外）；
⑤增加或减少股本，发行、分配、购买或回购股份或可转股证券、购股权、
期权，或进行任何其他稀释或减少甲方股东权益的行为；
⑥更改或调整为保障甲方利益而设定的各项权利、优先权等；
⑦除为本次收购之目的向甲方转让普赛斯股份外，对股份作出调整，使甲
方以外的其他方拥有与甲方相同或更优先的权利；
⑧以任何形式进行利润分配或宣布进行利润分配；
⑨出售或处置业务、商誉、资产或知识产权或在相关资产上设置抵押、质押
等权利负担；
⑩为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
?豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
?启动、中止或终止对其主营业务、标的股权具有不利影响影响的诉讼、仲
裁或其他法律程序；
?直接或间接处置、稀释集团公司在其下属企业或其他主体中的权益；
?调整董事会的组成或者解除或终止与核心人员的劳动关系（本次交易涉及
相关调整除外）；
?批准、调整或修改涉及集团公司与其董事或股东等关联方的关联交易的条
款，包括但不限于直接或间接向集团公司的任何董事或股东等关联方提供贷款、
提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
?通过与上述事项有关的董事会或股东会决议或订立与上述事项有关的任
何协议（无论是否为附条件生效的协议），以及；
?进行可能对本次收购带来现实或潜在不利影响的其他行动、或可能带来任
何现实或潜在重大不利影响的其他行动；
?招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的关于上述事项的提议或要
约。
（七） 管理权交接
二期转让价款后的次一个工作日（“管理权移交日”）进行管理权之交接。集团公
司原股东会、董事会、监事会和总经理、财务负责人及其他高级管理人员享有的
决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经做出但尚未执行或者
尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经甲方加入后根据工作需要决定
是否需要重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理、财务负责
人及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。
场地与普赛斯指定代表现场交接集团公司的相应资产、文件和档案，以保证甲方
应资产、文件和档案当日，应根据交接情况签署相应的书面确认文件。其中，应
当交接的资产、文件和档案包括但不限于：
①资质证照。包括但不限于集团公司自成立以来的营业执照正副本以及集
团公司获得的其他所有政府部门的批准、备案、授权、许可、资质、证照的原件；
②印章。包括但不限于各集团公司公章、合同专用章、财务专用章、法定
代表人签名章及其他印章；
③组织性文件。包括但不限于各集团公司自成立以来的章程/章程修正案、
股东名册、出资证明书/股票证书、公司登记机关处存档的登记文件、股东会会
议记录/决议、董事会会议记录/决议、监事（会）会议记录/决议的原件；
④财税资料。包括但不限于各集团公司自成立以来所有的财务、税务资料，
包括但不限于各类原始凭证、账簿、银行账户（及其密码、密钥、网银电子钥匙、
财务付款所需的 U 盾、印鉴等资料）、票据、财务报表、开户许可证以及各集团
公司自成立以来的纳税文件的原件；
⑤劳动人事。包括但不限于员工（包括与各集团公司签署劳动合同的被派
遣员工和外派员工，下同）名单及与员工签署的劳动合同、薪资确认函、竞业禁
止协议、保密协议、知识产权归属协议、解聘人员离职相应的法律文件及其他协
议的原件；
⑥有形资产。集团公司的各项有形动产、各项不动产涉及的相关资产、材
料和文件，包括但不限于硬件设施、办公设备、车辆、存货、租赁协议原件、租
赁房屋权属凭证、租赁房屋门禁等；
⑦无形资产。集团公司的各项无形资产涉及的相关材料和文件，包括但不
限于知识产权相关证书、协议，用户数据、信息和资料，系统、数据、账户、密
码和账户管理人信息，商业秘密及其他数据、信息和资料等；
⑧相关合同。集团公司作为一方签署的所有合同、协议、承诺、声明、申
请及其他形式的法律文件的原件；
⑨其他与集团公司相关的资产、文件和档案，特别地，应当包括集团公司
自成立以来向任何政府部门提交/出具的任何文件或材料，以及集团公司自成立
以来收到任何政府部门下发/出具的任何文件或材料。
人员，与普赛斯委派人员共同组成过渡期小组，过渡期小组负责筹备管理权接收
准备工作，对集团公司在过渡期内的日常经营管理享有知情权，同时协助集团公
司收集整理上述提及的资产、文件和档案等，并对该等资产、文件及档案资料等
进行核验。标的公司方应充分配合甲方 1 派驻人员的工作，并为派驻人员提供必
要的办公条件，保障过渡期小组行使上述各项权利。甲方 1 承诺交割日前其派驻
人员不会干涉目标公司的经营决策，不会对目标公司的日常经营造成不利影响。
（八） 公司治理与融合安排
东会、董事会、监事会的，标的公司方应至少提前五（5）个工作日书面通知甲
方并将相关会议决议交由甲方保管。
名董事（其中应包括一名董事长），工业母机基金与铜陵乾融皓云创业投资合伙
企业各有权委派一（1）名董事，创始股东有权委派一（1）名董事。董事任期为
三（3）年，期满经原委派方再次委派可以连任。若董事会出现空缺，原委派方
应立即将缺任董事的职位补足。任何一方均可随时有因或无因替换其委派的任何
董事，并委派任何其他人代替被撤换之董事出任剩余任期董事。董事长为公司的
法定代表人，有权代表公司并以公司名义进行活动。若董事长不能或未能履行其
职责，应授权其他董事代表公司并履行董事长之职责。
推荐，并由目标公司董事会进行任命，除非该等总经理候选人依法不适格担任总
经理，否则各方委派的董事应当对总经理任命议案投赞成票。
按照交割后的出资比例行使表决权，投票决定公司事务，协议或公司章程另有规
定的除外。
其需遵守国家关于上市公司控股子公司的相关法律法规、规范性文件和甲方 1
对下属子公司的各项管理规定。公司与创始股东应积极配合甲方 1，并尽最大努
力促进集团公司与甲方 1 的融合，协助甲方 1 逐步全面参与集团公司的经营管理，
包括但不限于对公司业务和资产的接管。
为主要经营管理团队负责经营，创始股东将尽力促进公司核心人员团队整体稳定，
推动甲方 1 与公司在业务、人员、制度等方面的逐步融合。
（九） 业绩补偿及承诺
“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润应不低于 4,000 万元（“承诺净利润”）。
本次交易完成后，甲方 1 应当于 2026 年度结束后的 4 个月内，对公司当期实际
净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由甲方 1 聘请具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所出具公司《审
计报告》
（“《审计报告》”）。各方一致同意，当期实际净利润与承诺净利润的差异
根据该《审计报告》确定。
于承诺净利润，创始股东应就该等差额部分向甲方以股权形式进行补偿，甲方应
于《审计报告》出具后十(10)个工作日内确定补偿股权数量并书面通知创始股东
（为免疑义，甲方 1 需将审计结果相应通知甲方 2、甲方 3 与甲方 4，以便甲方
补偿股权总数量=标的股权数量（对应股本 3,274.5 万元）×(承诺净利润-
实际净利润)/实际净利润
各创始股东的补偿分担比例，按照各创始股东在本次交易前的直接持股相对
比例分别计算。甲方各方的受偿比例，按照其各自在本次交易中的投资金额相对
比例分别计算。为免疑义，甲方无需就补偿实际支付任何价款或承担任何税费；
若因补偿导致甲方实际支付了任何价款或承担任何税费，创始股东应向甲方予以
补足。
若创始股东持有的股权不足以足额履行前述股权补偿义务，不足部分应由创
始股东以现金方式补足，补偿公式如下：
补偿现金总金额=（承诺净利润–实际净利润）/承诺净利润×本次交易转让
价款总额×（补偿股权总数量-实际补偿股权数量）/补偿股权总数量
创始股东确认，各创始股东就本条项下全部业绩补偿义务向甲方承担连带责
任。
创始股东不得单独或与第三方（含创始股东与标的公司关联方）合谋通过不符合
国家会计相关法律、法规、规章及公司的会计政策与会计估计的会计处理等方式
虚增公司利润。经甲方 1 聘请的审计机构审计并确认，在业绩承诺期内发现或业
绩承诺期后通过追溯发现通过前述方式虚增公司利润情形，则公司业绩承诺期的
实际净利润应剔除虚增利润，若剔除虚增部分后公司当期实际净利润低于上述承
诺净利润的，则甲方仍有权按协议约定行使业绩补偿权。通过前述方式虚增利润
所导致的法律、税务等方面的风险均由创始股东承担，上述风险给甲方或者公司
造成的损失由创始股东承担连带赔偿责任。
（十） 违约责任及赔偿
利用协议已成立但未生效的状态损害对方合法权益。任何一方违背诚实信用原则，
基于非真实的交易意图进行磋商、故意隐瞒与订立协议有关的重要事实或者提供
虚假情况、泄露商业秘密或故意阻碍生效条件成就等的，应依法承担缔约过失责
任，并向其他方赔偿 100 万元；若该等金额不足以弥补其他方因此遭受的全部损
失（包括为促成交易所支出的合理费用），责任方还应就差额部分予以补充赔偿；
任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对协议的违约（该
方为“违约方”）。在此情况下，守约一方有权选择书面通知违约方其对协议的违
约，并且违约方应在通知发出之日起的十五(15)个工作日内对其违约予以补救。
如果该十五(15)个工作日届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终
止协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为)其将
不履行协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现协议的基
本目的，则守约一方有权终止协议。在违反协议或其他交易文件的情况下，违约
方应对由于其违约所引起的守约一方遭受任何损失承担全部损害赔偿责任。对因
守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成
损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。协议下适用于守约一方的提前终止
协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至协
议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反协议或其他交易
文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任；
支付全部或部分交易价款的，导致乙方逾期未收到根据协议第四条约定的本次股
份转让价款的，该甲方应就未支付部分按照全国银行间同业拆借中心同期公布的
LPR 利率的向乙方支付延迟付款违约金，直至付清为止。如经乙方书面通知催告
后十五(15)个工作日内无正当理由仍未支付的，乙方有权依据协议的约定终止或
解除协议。虽有前述约定，为避免误解，各方同意，若因政策原因、行政手续等
非甲方可控原因导致未能根据约定按期支付的，甲方不承担上述违约责任；
担违约责任，且任一甲方就其承担的违约责任总额以其对应的股份转让价款总额
的 10%为限；
对于因任何交割日前发生或已经存在的事件、事实或情况而给集团公司造成
任何责任(包括但不限于任何行政处罚、因劳动、社会保险和住房公积金、环保、
安全、税务、资产和业务、产品质量等问题引起的任何索赔、损失或其他或有负
债)以及其他任何负债或责任，乙方应向集团公司或甲方作出赔偿/补偿。就本条
款约定的赔偿责任，标的公司方各方之间应承担连带责任；
如系因标的公司方违反诚实信用原则或违反协议项下的陈述与保证、承诺或
其他约定，且该等违反诚实信用原则或违约行为系导致协议项下的交割先决条件
未能于 2026 年 5 月 31 日或截至甲方推迟所涉日期届满前全部满足或被甲方明确
以书面形式豁免的原因之一，则标的公司方应连带向甲方承担 100 万元的赔偿责
任，甲方各方的受偿比例按照其各自在本次交易中的约定的投资金额相对比例分
别计算。若该等金额不足以弥补甲方因此遭受的全部损失（包括为促成交易所支
出的合理费用），乙方还应就差额部分予以补充赔偿；
经营费用情况而导致审计报告或交割审计报告显示的财务数据与实际情况存在
差异的，导致目标公司实际净资产少于前述审计报告确定的净资产，乙方应就目
标公司实际净资产少于前述审计报告确定的净资产的金额向目标公司承担连带
赔偿责任；
声明、保证、承诺或约定或未能实际履行协议，使甲方承受的任何损失，乙方及
目标公司应向甲方作出赔偿，并各方就此承担连带责任；
以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利；
求而实际已向甲方履行赔偿义务后，再行向集团公司追偿或主张任何形式的补偿；
在协议中的陈述、保证、承诺，或任何违约方未能履行和遵守其在协议中的任何
承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如该等违约方未能依约履行或甚至
违背协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于协议或任何其他交易文件以及协
议或任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任
何及所有其他救济。
六、对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
依托普赛斯在仪器仪表、可靠性设备、自动化测试设备领域具备研发能力与
技术积累，本次收购后，公司可在现有自动化测试系统技术基础上，补充精密测
试仪表方面的研发能力，形成更完整的技术组合。双方技术的结合，有助于公司
在光电半导体等方向增强测试解决方案的技术完整性。
普赛斯产品主要应用于光电半导体等领域，与公司现有消费电子、半导体集
成电路、新能源汽车电子等应用领域形成互补。交易完成后，公司将拓展业务覆
盖范围，并可通过整合产品线为客户提供更丰富的测试解决方案。
此前公司已持有普赛斯 12%的股权，本次交易完成后，公司将持有普赛斯 51%
的股权，普赛斯将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理。
本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会
对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
详见本公告五—（七）管理权交接和五—（八）公司治理与融合安排。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易预计不会产
生同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司对外担保、
委托理财等情况将按照上市公司信息披露要求在达到相关标准后进行披露。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营
性资金占用。
七、交易可能存在的风险提示
（一）若本次交易涉及其他政府主管部门批准和备案，能否取得相关批准或
本案，以及最终取得的时间存在不确定性的风险；
（二）本次交易尚需完成《股份收购协议》约定的交割先决条件，上述交割
先决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割实施的风险；
（三）标的公司存在一定的产品市场竞争风险和经营风险，导致标的公司的
业绩增长及业绩承诺的实现存在不确定性；
（四）本次交易后,公司将从生产技术、产品研发、市场开拓、人力资源等
多方面对标的公司进行整合，整合过程中可能面临宏观经济、国际环境、市场竞
争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
预期存在不确定性，存在经营和整合风险；
（五）本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，则存在商誉减值的风险；
（六）本次交易为协商定价，已参考当前评估工作进展情况，但截止本公告
披露日资产评估机构尚未出具评估报告，未来可能出现资产评估价值与实际交易
价值存在差距的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
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