上海联明机械股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为完善和健全上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红机制和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
（以下简称“《公司法》”）、
红（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定了
《上海联明机械股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：
一、《股东分红回报规划》制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公
司的战略发展规划、实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，为投资者建立的合理、科学、有效的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、《股东分红回报规划》制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的《股东分红回报规划》应充分
考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采
取以现金分红形式进行利润分配。
三、公司 2026 年-2028 年的具体股东分红回报规划
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满
足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在
未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能
将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司实施现金分红的比例如下：
若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据
年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，
并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东会审议决定。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事会拟定
的利润分配方案须经全体董事过半数通过。对于公司当年的利润分配计划，董事
会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络
平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
（六）利润分配时间
公司利润分配方案经股东会审议通过后，公司董事会应在股东会召开后两个
月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
公司至少每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政
策进行重新审阅和披露。
公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市
地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政
策的议案须经全体董事过半数通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供
便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通
过后提交公司股东会批准。
五、附则
本《股东分红回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之
日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十二日
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