南极电商股份有限公司
南极电商股份有限公司全体股东：
依据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引，包括其他内部控制监管
要求（以下简称“内部控制”），结合南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制制度和评价方法，我们在内部控制的日常监督和专项监督的基础上，对
公司截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评
估。
一、重要声明
根据企业内部控制规范体系的相关规定，公司董事会负责建立健全并有效执
行内部控制制度；同时负责组织和开展内部控制评价工作，并确保报告的真实、
准确和完整，及时对外披露。监事会则对内部控制制度的建设与执行情况进行监
督检查。此外，高级管理人员负责组织领导企业内部控制的日常管理工作。
公司董事会、监事会以及所有董事、监事和高级管理人员郑重声明：本报告
中无任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个人及连带的法律责任。
内部控制在企业中的核心目的是保障管理行为合法合规、保护资产的完整与
安全、确保财务报告及各类信息的真实性与完整性。此外，它还旨在提高企业的
运营效率和成效，助力公司战略目标的达成。但是，内部控制本身有其局限性，
它仅能为上述目标提供一定程度的合理保障，并且可能因外部环境的变动或控制
执行力度的减弱而影响其效能。因此，依据内部控制评估结果来预测未来内部控
制的有效性，存在一定的局限性和不确定性。
二、内部控制评价结论
根据企业内部控制规范体系和相关规章制度，截至内部控制评价报告基准日，
本企业未发现财务报告内部控制存在重大问题。董事会认为，本企业遵循企业内
部控制规范体系和相关规章制度，在所有关键方面保持了健全且有效的财务报告
内部控制体系。
依据公司对内部控制非财务报告重大缺陷的判定，截至评价报告基准日，公
司未识别出任何内部控制非财务报告的重大缺陷。同时，从评价报告基准日至报
告发布日期，没有出现影响内部控制有效性评估结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司依据风险导向原则，审慎确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以
及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：南极电商股份有限公司、南极电商（上海）
有限公司、南极人（上海）电子商务有限公司、上海小袋融资租赁有限公司、上
海 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 、 CARTELO CROCODILE PTE LTD 、 NANJI
INTERNATIONAL CO., LTD. 、 TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED 、 UNIVERSAL
NEW LIMITED、NANJI USA INC.、NANJI JAPAN株式会社、上海合光时代文化创意
有限公司、上海贝拉维拉嘉雨品牌管理有限公司、新疆御多城电子商务有限公
司、新疆景上电子商务有限公司、新疆景兆电子商务有限公司、新疆南极人电子
商务有限公司、新疆卡鳄电子商务有限公司、新疆居畅电子商务有限公司、上海
莫失科技有限责任公司、深圳前海福摩斯科技有限责任公司、福摩斯科技有限公
司、依新电子商务（上海）有限公司、迈尔富（上海）数字科技有限公司、百家
好（上海）时装有限公司、满桥（上海）时装有限公司、上海南恒网络有限公
司、贝拉维拉（上海）服饰有限公司、义乌首诺电子商务有限公司、极工坊（上
海）供应链管理有限公司、珠丝珠迪服饰（上海）有限公司、苏州新热爱文化创
意有限公司、苏州新享爱文化创意有限公司、苏州新心爱文化创意有限公司、北
京时间互联网络科技有限公司、北京亨利嘉业科技有限公司、新疆拉塔西网络科
技有限公司、新疆霞多丽网络科技有限公司、浙江拉塔西科技有限公司、北京哈
雅仕网络科技有限公司、亨利嘉业有限公司、HENRIJAYER PTE.LTD、沈阳哈雅
仕科技有限公司、北海霞多丽网络科技有限公司、北海拉塔西网络科技有限公
司、北京奥维纳网络科技有限公司、奥维纳有限公司、北海奥维纳文化传媒有限
公司、北海奥维纳网络科技有限公司、新疆亨利嘉业科技网络有限公司。
纳入评价范围的单位，其资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
评估所涉及的核心业务与事项包括：控制环境、风险评估、活动控制、信息系
统与沟通以及监督检查内部控制。
为保障企业运作流程的顺畅，确保资产的完好无损，并达成经营目标，公司
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国会计法》《企业内部控制规范》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
等法律法规。同时，根据公司资产结构、运营方式及控股子公司的具体情况，建
立了一套全面而科学的内部控制体系，包括采购、销售、资产监管、资金监管、
人力资源、合同监管、会计核算、信息公布以及重大经营决策等多个领域。随着
企业业务的持续扩展和经营环境的改变，公司不断对内部控制体系进行刷新与优
化。
以下是公司内部控制制度的建设与执行情况：
（二）公司内部控制制度的建设与实施情况
公司已构建起一套完善、健全且行之有效的内部控制制度体系，并能够确保
其得到有效执行。
（1）公司股东大会议事规则：根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司股东大会
议事规则》。此规定明确界定了股东的权利与责任、股东大会的职能、会议的组
织与通告、提案流程、举行程序以及决议的制定等核心方面。通过制定并严格执
行该规定，确保股东大会依法执行职能，有效维护了股东的合法利益。
（2）公司董事会议事规则：根据《公司法》《证券法》中国证监会《上市公
司治理准则》以及证券交易所《股票上市规则》等法律法规，并结合《公司章程》
的规定，制定了《公司董事会议事规则》。此规定详细阐述了董事的资格条件、
职责所在、独立董事的职位及其权力、董事会的职能界限、董事长的职能、董事
会的召集和通知流程、议事准则、决议的制定过程以及会议记录的编制等方面。
规定的确立和严格执行，有助于规范董事会内部结构和议事流程，清晰界定了董
事会的职责和权力范围，充分彰显了董事会在企业经营决策中的关键角色，增强
了董事会决策的民主性和科学性，确保公司的运营和管理更加贴合现代企业制度
的标准。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及投资决策委员
会等四个专门委员会，旨在进一步完善公司治理结构，推动董事会决策的科学性
和高效性。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证
监会《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规的要求，公司制定了《公司独立董事工作制度》。该制度的执行，确保
了公司战略规划的制定、投资决策流程的优化、决策合理性和科学性水平的提高、
信息披露合法性的维护，以及董事会决策功能的加强，为公司法人治理结构的进一
步完善提供了坚实的基础。目前，公司已聘请的独立董事数量已达到董事会成员总
数的三分之一，进一步优化了董事会的结构。
（3）公司监事会的议事规程：
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，规范设立监事
会与监事岗位，制定并执行监事会议事相关规程，监事会依法合规、独立完整地
履行了全部法定监督职责。
修订相关议案，核心决议为：正式取消公司监事会设置及监事岗位，原监事会全
部职权由董事会审计委员会承接行使；同步废止《监事会议事规则》，公司制度
中所有涉及监事会、监事的条款不再适用
（4）公司总经理工作细则：
根据《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法
规以及《公司章程》，公司制定了《总经理工作细则》。细则中详细阐述了总经
理的资格要求、权力界限以及决策流程等关键要素，以确保总经理在企业运营中
遵循法律和规定执行其职能。细则的实施，旨在优化公司的法人治理架构，不仅
增强了公司的战略规划和风险控制能力，还推动了管理层业务能力的提升，有效
地保护了股东的权益和公司的利益，同时保障了员工的合法权利。
（5）经理层责任追究问责制度：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》和公司其他内
部控制制度的规定，公司制定了《经理层责任追究问责制度》。该规定在职责界
定、责任追究、流程和形式等多个方面进行了详尽的阐述，清晰界定了管理层在
执行任务时的责任界限和问责体系。通过完善内部监督机制和追责体系，此规定
的有效执行有助于确保管理层忠于职守，提高企业的管理效能，培养一支廉洁、
高效、务实、积极向上的管理队伍，进一步促进企业治理结构的优化。
（1）发展战略
公司聚焦授权与自营双轨主业，坚持用户至上理念：公司深耕核心主业发
展，秉承 “用户至上” 的核心理念，通过中心化的品牌宣传、研发投入和原辅
料采购等多维度举措，持续推动品牌重塑与升级、产品升级和品质升级，既巩固
授权业务的品牌根基，也为自营业务赋能。在自营零售领域，公司以 “轻奢平
价” 为定位，从 “好看、舒适、品质、功能、性价比” 五个维度出发，为消
费者提供优雅的基础款和运动打底产品。同时，通过引入国际奢侈品工艺团队，
打造高效运营机制与总成本优势，实现 “大牌平替”“大牌平移” 的战略目标，
让消费者以实惠价格享受高品质购物体验，助力双轨业务协同发力、稳健发展。
多元化的品牌矩阵与国民品牌的影响力：公司拥有“南极人”这一国民品
牌以及“卡帝乐鳄鱼”、“百家好”等多个国际知名品牌，形成了丰富且多元化
的产品体系。这些品牌涵盖了服装、家纺等领域，符合国家关于培育高端自主品
牌的战略要求。公司致力于打造“一超多强”的品牌矩阵，通过多元化的品牌布
局满足供应链和消费者多样化的生产和消费需求。旗下各品牌的庞大消费者基数，
结合电商发展的便利性，进一步提升了品牌的市场渗透力和价值转化能力。
强大的资源整合能力与稳定的合作伙伴关系：经过 20 多年的发展，公司
在供应链资源和上下游整合方面积累了深厚的经验。企业与行业顶尖的供应商及
分销商维持着持久稳固的合作，利用数据分析为授权供应商及直营零售业务双向
提供指导与援助，协助解决订单波动和库存过剩等难题，确保双轨业务下供应链
的顺畅运作与生态共同繁荣。同时，公司打造了健全的信用体系和信赖机制，构
筑了坚固的竞争壁垒。
高频复购与庞大用户基数：凭借品牌影响力和高性价比商品，公司积累了庞
大的消费群体，并持续展现出高频次复购趋势。通过多场景情感共鸣、高效零售
服务以及互联网共生运营模式，为消费者带来优质的购物体验，进一步提升品牌
忠诚度与综合市场竞争力，为授权业务与自营零售双线发展筑牢用户基础。
组织优化与持续创新：公司始终坚持小步快跑的迭代理念，积极推进自我变
革。通过组织架构调整、信息化建设、流程优化以及文化与绩效管理等举措，不
断提升组织效率，以适配市场变化与双轨业务管理需求。今年，企业对业务架构
进行了调整升级，一方面稳固原有授权业务合作体系，另一方面与全球服装制造
业领先供应商建立合作，并吸纳专注于奢侈品美学的专业团队，助力自营零售业
务打造差异化优势。此外，公司持续招募行业精英，优化管理架构，推行扁平化
与垂直化管理，并通过常态化员工培训与流程改进提升专业能力，保障组织快速
响应市场需求，支撑授权与自营业务协同发展。
企业文化的使命与社会责任：公司始终践行“帮助中国优质制造业持续成功”
的使命，重视企业文化建设，积极履行企业社会责任。公司追求经济效益的同时，
也重视维护股东、债权人、员工和合作伙伴的权益，坚持诚信经营，努力营造和
谐的企业发展氛围。以打造全球消费品品牌为愿景，公司通过利益共享的方式，
与员工、客户及股东共同实现利益最大化。
企业凭借其具有远见的战略视角、扎实的管理方法和高效的执行能力，在品
牌授权、时尚授权和自营零售等多个业务板块实现了高品质的变革与提升。这些
成就充分证明了企业在市场上的旺盛活力和发展潜能，为公司的长期发展打下了
坚实的基础，进一步加强了其在行业内的领导地位。
（2）公司内部控制的组织架构（截至2025年12月）
（3）人力资源
构建覆盖全员、分层分级的人力资源管理体系，推动员工与企业共成长。
① 薪酬福利：让奋斗者获得应有回报
场的薪酬策略，薪酬与贡献紧密挂钩。福利体系从健康保障、日常关怀及节日活
动等方面精心设计，充分发挥非现金激励作用。2025年，公司推动财务与业务管
理人员交叉赋能，并根据司龄及贡献将符合条件的员工纳入持股计划，共享发展
成果。
② 人才培养：紧跟时代，赋能员工
公司紧跟AI趋势，聘请外部专业团队开展品牌设计、业务赋能、职能提升等
个性化培训。2025年新增领导力、预算财务、AI技能、品牌设计等培训课程，覆
盖率达80%以上。同时，围绕“以品牌为中心”的事业群架构，强化中台部门协同
能力培训，推动监督与服务职能深度融合。
③ 高管管理：以里程碑为导向
公司对高级管理人员实行季度与年度相结合的考核机制，由董事会薪酬与考
核委员会、总裁办联合考评。季度考核依据岗位职责及目标完成情况评估；年度
考核采用述职形式，结合季度绩效与年度里程碑完成情况综合评定绩效结果。
④ 激励机制：让优秀者拥有舞台
公司对骨干员工采取调薪激励与股权激励相结合的方式，根据在职司龄及贡
献纳入股权激励计划。2025年建立“一季度一评价”的正向激励模式，持续激发
核心人才主动性。
（4）企业文化
① 使命与战略：为中国服装品牌走向世界而奋斗
公司使命是“通过奋斗改变中国服装品牌在全球的地位”，价值观为“做美
好的产品，创美好的人生”，战略为“聚焦单品运营，通过差异化产品提高市场
竞争力”。“好看、流行、舒服、性价比”是公司不变的产品方向。
② 文化内核：好习惯成就好人生
企业文化的核心是“好习惯”，即对工作心存敬畏、持续思考高效、以善为
本共情、坚持做好每一件事。公司通过“好习惯”文化的倡导，推动员工在日常
工作中沉淀行为、积累价值，实现从“被动执行”到“主动创造”的转变。
③ 文化传播：让理念落地生根
无效加班，推动工作方式与文化理念同步升级。通过“好习惯”文化与激励机制
的双轮驱动，公司正朝着使命、愿景与“最佳雇主”的目标稳步迈进。
（5）社会责任
企业始终坚持承担社会责任，不断努力为社会贡献更多价值。为了达成这一
宗旨，企业实施了一系列切实可行的措施。在劳动市场方面，企业持续关注为求
职者打造稳定和高质量的工作机会，并通过持续改进招聘流程，精确挑选满足职
位要求的杰出人才。此外，企业非常重视员工的职业成长，提供全面的培训和晋
升规划，帮助员工达成个人成就与企业进步的共同目标。
在税务合规方面，公司严格遵守国家税收法律法规，始终坚持按时足额缴纳
税款，积极履行企业公民义务。
企业在实施风险评估机制时，应依据《企业内部控制基本规范》中关于风险
评估的要求，以及各项应用指引中列出的主要风险，结合本企业的内部控制制度，
对日常经营管理过程中涉及的风险识别、风险分析和应对策略进行认定和评价。
（1）市场风险
作为可选消费品领域的服装行业，其市场需求显著受到宏观经济环境的影响。
近期，服装行业的整体产能过剩问题变得尤为明显，在经济低迷的背景下，消费
者对服装的购买欲望变得更为谨慎，并且对品牌的选择标准也日益提高。市场环
境的这种变化加剧了竞争，频繁的价格战导致了产品质量和服务水平的降低。
品牌授权的传统模式是在市场供需平衡或供不应求的背景下形成的。通过品
牌授权和分销网络，此模式能有效缓解行业内的库存问题，并通过逐级加价的方
式合理分配资源。但在产能过剩的行业环境中，竞争激化引发价格战，一些企业
为了争夺市场份额，不惜降低产品品质。这种做法不仅削弱了消费者的购买兴趣，
还对企业的品牌价值和市场位置带来了挑战。
此外，服装行业的市场需求具有较强的周期性波动特性。在经济下行周期中，
消费者支出减少，对服装的需求弹性显著增加，导致市场竞争更加激烈。这种市
场环境的变化使得公司不得不调整经营策略，从传统的授权模式向自营模式转型。
尽管这一转变有助于公司更好地掌控供应链管理、提升产品品质，并通过直营渠
道与消费者建立更直接的联系，但行业整体环境的不确定性仍然可能对公司的未
来经营产生影响。
（2）产业风险
当前传统线下服装零售行业内卷态势愈发明显，市场同质化严重，品牌竞争
陷入白热化，从产品设计、价格定位到渠道布局，各类商家竞争激烈，导致行业
盈利空间持续压缩，传统线下零售模式面临诸多挑战。为应对行业困境、实现稳
健发展，我司开展了大量市场调研、竞品分析及内部研讨工作，结合自身核心优
势与行业发展趋势，最终明确发展战略：坚守品牌授权这一核心主业，持续深耕、
筑牢发展根基，确保核心业务稳定发力；同时积极开拓差异化线下零售市场，避
开同质化竞争红海，打造独特竞争优势。通过 “守核心、拓新局” 双轨并行的
发展模式，有效规避市场风险，切实保障核心主业不受影响，推动企业持续健康
发展。
公司品牌授权业务的经营理念，依托于成熟的市场供需关系，通过完善的多
级分销网络高效处理库存、优化资源配置，是当前稳健的核心业务支撑。面对传
统线下服装零售行业内卷加剧、竞争日趋激烈的外部环境，为更好抵御产业周期
风险，公司并未放弃授权主业，而是在坚守核心授权业务的基础上，积极开拓差
异化线下自营业务，实行双轨并行发展。这一布局并非否定现有模式，而是顺应
行业周期性波动做出的战略优化。通过发展自营业务，公司可进一步强化供应链
管控、提升产品品质，并依托直营渠道直连消费者，增强品牌黏性。尽管当前行
业仍面临竞争加剧、市场拓展难度加大等不确定性，但公司将持续优化供应链管
理、严控产品质量，稳步推进自营渠道布局，在巩固授权基本盘的同时提升综合
竞争力，为长期可持续发展筑牢根基。
（3）核心人才流失风险
技术骨干和管理团队构成了企业技术革新、商业模式创新以及产品开发的主
要推动力量，同时是维系公司持续盈利的关键所在。他们确保了公司的竞争优势，
并对公司未来的发展起到了至关重要的作用。
公司汇聚了一批经验丰富、技术精湛的管理团队与核心员工，他们在所属行
业累积了多年的实战经验。这些员工不仅在产品开发、商务谈判、市场拓展、客
户服务和运营维护等领域拥有专业技能，还控制着稳固的渠道资源。公司核心成
员对市场动态的敏感洞察，为经营决策提供了有力的支撑。
但是，如果企业不能够改进评估与激励体系，且不依据外部环境的变动不断
改善管理架构，这可能会打击关键员工的积极性与创新力。在这样的状况下，技
术与管理人才的流失是可能的，这将削弱企业的核心竞争力，并对未来的经营管
理和盈利潜力带来负面影响。
为此，公司需要进一步优化人才管理机制，通过合理的激励政策和职业发展
规划，增强核心团队的归属感与稳定性，从而降低人才流失风险，确保公司在竞
争激烈的市场中保持持续发展能力。
（4）政策及法律风险
电子商务与跨境电商是 2025 年中国经济发展的重要赛道，行业发展深度受
国家政策与法律法规的规制。近年来我国持续加大电商行业监管力度，系列政策
法规在规范市场秩序、保护消费者权益、推动行业健康发展的同时，也给企业带
来了显著的法律风险与经营挑战。
定责任与义务。平台需严格履行商家资质动态审核、知识产权保护、售后服务体
系完善等主体责任，对平台内假冒伪劣商品、虚假宣传、价格欺诈等违法行为依
法承担连带责任；针对直播电商、社交电商等新兴业态的专项监管规则持续细化，
全链条合规要求持续升级。
税收监管全面收紧是 2025 年电商行业最核心的政策变动与合规风险点，对
企业经营产生了直接且深远的影响。随着金税四期全面落地与《互联网平台企业
涉税信息报送规定》正式实施，智慧税务实现了对电商行业交易、资金、物流、
发票的全链条穿透式监管，境内电商与跨境电商的税务合规均面临刚性约束。境
内方面，电商平台需按季度向税务机关直报商家全量经营数据，税务机关可通过
多维度数据交叉比对，精准识别隐匿收入、私户收款、虚列成本、刷单未如实申
报等偷税行为，企业将面临税款补缴、滞纳金、高额罚款乃至刑事追责；同时核
定征收政策持续收紧，查账征收全面推行，企业税负合规成本显著上升，历史税
务问题面临追溯整改风险。跨境电商方面，国内进口税收政策动态调整、出口退
税合规门槛持续提高，叠加欧美等主要目的地国家全面收紧跨境包裹免税政策，
企业不仅面临走私违规、骗取退税等国内法律风险，还需应对海外经营成本上升、
国际税务合规的双重挑战。
针对上述政策法律风险及潜在诉讼、仲裁、行政稽查等案件风险，公司建立
了事前预防、事中管控、事后闭环的防控体系，将案件预防管控嵌入业务流程，
具体如下：
① 源头预防前置：实时跟踪行业监管与政策变化，定期开展合规培训；建立
业务全流程合规前置审查机制，对商家准入、合同签订、营销方案、税务处理等
核心环节提前开展合规校验，从根源上规避违规风险与案件隐患。
② 动态风险管控：建立税务内控体系，定期开展税务自查自纠；搭建消费者
投诉与合规举报快速响应通道，推动纠纷前端化解，避免风险升级扩大。
③ 异常处置优化：建立标准化案件处置流程，依法合规应对各类诉讼、仲裁
与行政稽查案件，最大限度降低经营与声誉影响；每起案件办结后开展全流程复
盘，持续提升公司合规管控能力。
在此基础上，公司将持续紧跟国家及行业监管新规，动态调整经营策略，全
面强化全流程合规管控，有效防范政策与法律风险，保障业务稳健发展。
为确保各项目标得以妥善达成，企业构建了一套全面的控制政策与程序框架，
包括职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产保护控制、运营分析控
制、绩效评估控制，以及风险预警体系和紧急事件应对机制等核心要素。
（1）不相容职务分离控制
基于对业务流程的整理，公司对包含不兼容职责的职位执行了全面的分析，
并确立了对应的工作职责。采取了恰当的分离策略，构建了一个职责明确、责任
分明、相互监督的工作体系，从而保障了业务执行的标准化和内部控制的高效性。
（2）授权审批控制
公司严格按照授权管理的要求，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、
审批程序及相应责任。通过制定岗位职责说明书，进一步规范了授权的范围、权
限、程序和责任。要求各级管理人员在授权范围内行使职权，并对决策和执行结
果承担相应的责任。
（3）会计系统控制
公司严格遵守国家规定的会计准则，强化会计基础建设。通过规范会计凭证、
账簿及财务报告的处理流程，保障了会计信息的真实与完整。企业依照法律设立
了独立的财务部门，聘请了具备专业技能的会计人员，并设置了财务总监职位。
在构建内部控制体系和日常运作中，财务总监扮演了关键角色，为公司财务管理
和内控活动的有效实施提供了坚实支持。
（4）财产保护控制
公司建立了完善的财产管理制度，包括日常管理、定期清查等制度。通过采
取财产记录、实物保管、定期盘点和账实核对等措施，确保了资产的安全性和完
整性。这些制度的有效实施为公司资产的保值增值提供了有力保障。
（5）运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，综合运用运营、投资、筹资和财务等方面的
信息。通过采用因素分析、对比分析和趋势分析等多种方法，定期对运营状况进
行深入分析，及时发现存在的问题并查明原因，采取针对性改进措施，提升经营
效率和效果。
（6）绩效考评控制
公司建立了科学的绩效考评体系，制定了考核指标体系，并对内部责任单位
和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。考评结果与员工薪酬、职务晋升、
评优评先、降级调岗等挂钩，充分调动了员工的工作积极性和主动性，促进了公
司整体目标的实现。
（7）风险预警机制和突发事件应急处理机制
公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确了风险预警标
准，对可能发生的重大风险或突发事件制定了应急预案。通过规范处置程序、明
确责任人员，确保在发生突发事件时能够及时响应并妥善处理，最大限度地降低
对公司正常运营的影响。
以上控制活动的建立和有效实施，为公司实现经营目标、防范风险、提升管
理水平提供了有力保障。
保障公司信息安全合规、高效流转与充分利用，公司建立了完善的信息管理
体系，制定并严格执行《公司网络使用规范管理制度》《南极电商计算机管理制
度》，明确各部门在信息收集、处理、流转、存储全环节的职责权限，对信息管
理全流程作出标准化规范，实现了信息的系统化、闭环化管理，确保信息真实准
确、安全可溯。
公司构建了对内全层级、对外全相关方的多维度沟通协同体系。对内通过钉
钉、泛微 OA、用友 NC 等数字化平台，搭配股东大会、董事会、监事会会议、经
营例会、跨部门协同会、公告通知等常态化机制，实现从治理层到管理层、一线
员工的信息双向顺畅传导，关键制度与信息全面公开，内部沟通高效便捷。对外
以企业微信为官方核心沟通渠道，强化与客户、投资者、供应商、监管部门等全
相关方的常态化对接；同时建立了违规行为与风险问题的专项反馈渠道与闭环处
置机制，确保问题及时识别、高效解决，全流程信息妥善留痕、规范归档。
在智能化升级方面，公司紧跟技术发展趋势，深度融合 AI 技术赋能经营管
理全流程。公司核心 AI 应用主要分为两大维度：一是在经营决策层面，依托
AI 技术搭建实时更新的可视化经营数据看板，打通业务链路数据，实现经营指
标的动态监测，为管理层科学决策提供精准、实时的数据支撑；二是在日常运营
层面，将 AI 技术落地于合同合规审核、处理等运营场景，有效压缩流程周转时
长，提升运营效率，推动公司数字化转型与经营效益持续提升。
公司依据相关法律法规制定了董事会专门委员会实施细则，涵盖《公司董事
会投资决策委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则》和《公司董事会审计委员会实施细则》。细则从人
员组成、职责权限、决策程序和议事规则等方面进行了详细规定。通过“四会”
（股东大会、董事会、审计委员会、管理层）对财务、投资、生产经营及人事管
理等重大事项的决策程序和内部控制制度的规范，实现了权力相互牵制与监督。
“四会”各自行使权利、履行职责，确保公司内部管理的有效性。
另外，依据《中华人民共和国审计法》以及公司内部管理的需要，公司制定
了《公司内部审计制度》，并在董事会审计委员会的指导下设立了审计部。该部
门会定期或不时对公司财务收支及经济活动执行内部审计监督。内部审计制度对
审计机构及其职权、审计任务与内容、审计档案以及奖惩体系等进行了明确的规
定。通过执行内部审计，公司成功减少了经营风险，增强了内部控制，并且及时
发现并纠正了错误和舞弊行为。同时，内部审计也为资源配置的优化、内部控制
的有效实施以及进一步的完善提供了有力的支持。
（三）重点控制活动
为了加强对控股子公司的管理与控制，规范其内部运作机制，建立高效、规
范的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提升子公司经营效率和风险防范能
力，确保其业务发展方向与母公司总体战略规划保持一致，并保护投资者合法权
益。依据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规，并结合公司实际情况，制
定了《子公司管理暂行办法》。该办法从制度建设与执行、经营业绩、生产计划
完成情况等多维度对子公司进行综合考核，确保其规范运作和有效监督。
此外，依据公司的整体战略规划，我们制定了《重大信息内部报告制度》，
明确界定了控股子公司在重大投资、资产买卖、对外担保、签订重要合同等关键
事务上的行为准则和报告程序。该制度的执行，进一步加强了对控股子公司的管
理与控制，确保其关键事务能够及时并有效地受到母公司监管，从而提高整体的
管理效率。
公司依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》，制定
了《对外担保管理制度》。该制度明确规定，股东大会负责对公司向其他企业提
供的担保事项进行审批。
《对外担保管理制度》详细规定了对外担保的审批权限和审批程序，并对担
保原则、标准、条件以及相关责任等做出了明确要求。同时，对公司担保合同的
订立过程实施严格管理，确保法律合规性和风险可控性。
在具体实践中，公司的财务部门承担着对担保对象的持续监督职责，确保能
够迅速掌握其业务和财务状况，从而有效避免潜在的风险，并尽量降低可能出现
的损失。同时，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相应条款，执
行股东大会或董事会批准的对外担保事宜的信息公开责任。
为了加强投资管理，规范公司投资行为，并有效防范投资风险，公司依据相
关法律法规及《公司章程》，制定了《对外投资管理制度》。该制度旨在保证资
金运营的安全性与收益性，同时提高投资决策水平和资金运作效率。
依据规章制度，公司的股东大会、董事会以及总经理构成了投资决策的核心
机构。他们负责对投资事宜进行从立项到处置的全过程审批和监管，包括评估、
决策、执行、管理、收益和处置等环节。公司通过采用科学的投资决策流程和严
密的风险控制机制，确保了投资活动遵循既定的政策和程序，避免了重大偏差。
为确保公司投资、担保和融资等关键业务的规范性，我们制定了《公司重大经
营决策程序规则》。该规则详尽规定了公司对外投资、资产买卖、财务资助、担保
提供、资产租赁、管理合同签订、资产赠与、债务重组、研发项目转移、许可协议
授权以及执行责任等事宜，旨在规范公司的关键经营决策，减少经营风险。
公司特别关注证券投资、风险投资、财务资助提供、资产买卖以及对外投资等
关键事项的执行情况，并对大额资金流动实施严格监控。通过有效执行该制度，公
司能够保障各项关键经营决策的合规性和安全性。
企业构建了严谨的全流程资金管理体系，覆盖资金规划、筹集、调配、支付
等核心环节。在资金规划层面，企业对规划制定、审批与动态调整设置详尽规则
标准，保障资金运用合理、可控可预期。资金调配严格遵循合理、适宜、临时、
有偿准则，明确调配方式与管控要求，保障资金流转安全高效。企业资金涵盖现
金、银行存款、理财等形态，对外支付严格执行《资金支付管理制度》，确保每
笔支出合法合规、公开透明。针对存量闲置资金，依据《短期理财业务管理制度》
规范开展理财业务，实现资金保值增值。企业定期开展资金盘点清查，并建立责
任追究机制，全方位保障资金安全与高效运作。
公司依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的相关
规定，结合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，制定了《关联交
易管理制度》，全面实施严格的管理与控制措施于关联交易。此制度详细规定了
关联交易的定价、决策权力、审议流程和信息公布等要求，目的是为了准确无误
地辨识关联方和交易，合理地规范公司的关联交易活动，确保其公平性，并真正
保护公司、股东及债权人的合法利益。
依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，我司已建立《信息披露管理办法》与《投资者关系管理规程》。这
两项规程详尽地解释了信息披露的核心原则、涵盖范围、操作步骤、发布流程、
职责分配及相应义务，并设定了必要的保密措施，旨在切实保障公司和投资者的
合法利益。
根据监管部门的规定和公司治理要求，公司建立了《公司年报信息披露重大
差错责任追究制度》，该规定对年度报告信息公布中出现的关键错误及其责任追
究方式和类型作出了明确的界定。借助这一规定，公司确立了在年度报告信息公
布过程中，有关人员若未能执行或未恰当执行职责、义务，或因其他个人因素导
致年度报告信息公布出现关键错误时的追责与处理程序。规定的制定和完善进一
步加强了对公司年度报告信息公布的规范管理，保障了年度报告信息公布的真确
性和精确性，有效地保护了公司及利益相关者的合法权益。
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，制定本《公司内
幕信息知情人登记备案制度》。该制度从内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、
内幕信息流转及登记备案程序、内幕信息的保密管理以及法律责任等五个方面进行
了全面规范。
依据规章制度，公司证券部担当内幕信息管理的常规职责，负责统一安排内
幕信息的搜集、整理、记录备案以及公开等任务，并实际负责建立和维护《公司内
幕信息知情人员档案》。此外，公司的股东、实际控制者、购买方、交易伙伴、中
介服务组织，以及董事、监事、高级管理团队成员和各部门、子公司及分支机构的
主要负责人和专职人员都应履行配合责任，必须及时向公司汇报内幕信息知情者的
相关信息及其变动情况。
该制度的建立和完善，进一步明确了内幕信息管理的责任分工，强化了对公
司内幕信息保密工作的监督机制，确保内幕信息依法合规管理和披露，维护信息披
露公平性和市场秩序。
为确保公司资金和资产的安全，规范公司的短期理财活动，根据《股票上市
规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，公司制定了《公司短期理财业务
管理制度》。该制度详尽地规定了短期理财业务的管理机构和操作流程。
纳入本制度评价范围的单位、业务事项和高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，确保了覆盖的完整性和系统性，不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
依据企业内部控制规范体系和《企业内部控制基本规范》等法规，以及财
政部等五部委的联合公告，公司遵循《公司章程》的相关规定，执行内部控制
评价任务。
董事会依据内部控制规范体系对重大、重要及一般缺陷的定义，综合公司
规模、行业特点、风险偏好和风险承受能力等因素，分别对财务报告和非财务
报告的内部控制缺陷进行认定，并制定了符合公司实际情况的内部控制缺陷认
定标准。该标准与往年保持连续性。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
缺陷 认定标准
等级 定量标准 定性标准
财务报告的潜在错报金 3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的
重大
额 ：错报≥经营收入总
缺陷 当期财务报告中的重大错报
额1%
财务报告内部控制监督无效
财务报告的潜在错报金 应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控
重要
额：经营收入总额 0.5%≤ 制
缺陷
错报＜经营收入总额 1% 4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准
确的目标。
财务报告的潜在错报金
一般 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
额 ： 错 报 ＜经 营 收 入 总
缺陷 陷。
额 0.5%
缺陷 认定标准
等级 定量标准 定性标准
决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系
统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;中高级管理人
重大
员和高级技术人员流失严重;内部控制评价的结果特
直接财产损失≥500 万元
缺陷
别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面
影响的情形。
决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统
重要 50 万元≤直接财产损失＜ 存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评
缺陷 500 万元 价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产
生较大负面影响的情形。
一般 决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;
直接财产损失＜50 万元
缺陷 一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司制定的财务报告内部控制缺陷的判定标准和流程，在本报告期间内，
未发现公司财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。这进一步证明公司在构建
和执行财务报告内部控制体系方面维持了高标准，并持续努力改进相关制度，
以确保内部控制的有效性。
在本报告期内，依据内部控制缺陷的认定标准和程序，未发现公司存在与非
财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。公司持续关注非财务领域的内部控制，
通过不断改进和优化相关制度，确保业务活动的风险得到有效的预防和控制。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
南极电商股份有限公司
董事长：张玉祥
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