南极电商股份有限公司
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，
本着对全体股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会
一、2025年度公司经营情况
报告期内，公司总体经营成果如下：
幅为 22.59%。收入下降主要系子公司时间互联基于业务战略调整及市场环境的影响，部分
行业头部广告主的预算呈现了下滑趋势，尤其部分特定渠道的电商行业及社交行业的头部客
户，导致时间互联主营媒体的广告规模联动受到一定的影响，营业收入规模缩减，但同时时
间互联也在积极开拓苹果 Ads 等渠道，相关业务收入逐步增长，一定程度上抵减了传统业
务的收入减少。同时，南极人自营转型超级南极人，聚焦线下尚在调整及模式的转型，同比
货品销售收入较同期出现了下降。而品牌综合服务业务受行业竞争加剧及公司主动转型的影
响，也较同期出现了下滑，公司正在积极调整，预计将在 2026 年度有所提升。
净利润出现亏损，主要系时间互联受业务转型及行业竞争加剧影响，盈利能力未达预期，及
公司“卡帝乐鳄鱼”品牌受诉讼影响，授权服务收入下滑，计提商誉减值影响所致。若剔除
本年度的商誉减值 3.26 亿元影响，公司实现经营盈利。
亿元，资产负债率 14.05%，资产负债率处于较低水平。经营现金流正向，资金余额充沛。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺
席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：
序
会议名称 会议时间 审议议案
号
第八届董事会 2025 年 3
第三次会议 月 31 日
《2024 年度总经理工作报告》
《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度财务决算报告》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于公司董事报酬的议案》
《关于公司高级管理人员报酬的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履
职情况评估及履职监督职责情况的报告》
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
《2024 年年度报告及摘要》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《关于公司及子公司申请 2025 年度综合授信额度
的议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于 2024 年度计提资产减值准备及核销资产的
议案》
《2024 年度社会责任报告》
《关于公司第三期员工持股计划存续期延期的议
第八届董事会 2025 年 4
第四次会议 月 24 日
《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的
议案》
《关于修订<总经理工作细则》的议案》
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度>的议案》
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>
的议案》
《关于修订<外汇套期保值管理制度>的议案》
《关于修订<内部审计制度>的议案》
序
会议名称 会议时间 审议议案
号
《关于修订<子公司管理办法>的议案》
《关于制定部分公司治理制度的议案》
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于制定<舆情管理制度>的议案》
《关于制定<市值管理制度>的议案》
《2025 年一季度报告》
《关于变更证券事务代表的议案》
《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
《关于<公司 2025 年半年度报告及其摘要>的议案》
《关于拟变更独立董事的议案》
《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的
议案》
《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度
的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《 关于修订<董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度>的议案》
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
第八届董事会 2025 年 8 《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的
第五次会议 月 26 日 议案》
《关于修订<内部审计制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>
的议案》
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理办法>
的议案》
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究
制度>的议案》
《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>
的议案》
《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
《关于为全资子公司增加担保额度的议案》
《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
序
会议名称 会议时间 审议议案
号
第八届董事会 2025 年 10
第六次会议 月 30 日
第八届董事会 2025 年 12
第七次会议 月 23 日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 2 次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规
及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的
各项议案。会议情况如下：
会议届次 会议类型 参会股东持股比例 召开时间
（三）报告期内，董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，对公司的年度审计工作、2024年
业绩预告、年度报告及2025年季度报告、半年度报告，内审工作情况以及制定会计师事务所
选聘制度等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，认真听
取管理层对公司2024年度经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年审会计师进行了
审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
报告期内，公司董事会提名委员会召开了1次会议。对独立董事候选人任职资格进行了
审查并发表了审查意见。
报告期内，投资决策委员会没有召开会议。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，对董事、高级管理人员的薪酬，第四期
员工持股计划第一批首次授予部分第二个锁定期的业绩考核达成情况及解锁情况，以及变更
第四期员工持股计划部分条款的事项行了讨论和审议。
（四）2025年度独立董事履行职责情况
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤
勉尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，认真审阅董事会审议的各项议案，对
公司定期报告编制、利润分配、董事和高级管理人员薪酬、续聘审计机构、计提资产减值、
独立董事候选人任职资格、聘任高级管理人员、第四期员工持股计划完成第二个锁定期业绩
考核、变更第四期员工持股计划部分条款等事项发表了意见。公司独立董事向董事会提交了
述职报告，将在公司 2025 年度股东会上述职。
三、信息披露工作
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实
际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项、定期报告等公告。董事会忠
实履行公平、公正、公开地向全体投资者披露信息的义务，客观的反映公司情况，确保投资
者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、2026年度董事会工作计划
学高效决策重大事项，全力推动公司战略目标的达成，提升公司核心竞争力，促进公司持续、
健康发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。
求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
时学习并贯彻落实新政策、新制度、新规定，进一步修订完善公司治理制度、建立良好的治
理体系；同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
者快捷、全面获取公司信息，提升投资者关系管理水平，树立公司良好的资本市场形象。
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二〇二六年四月二十三日
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