南京港股份有限公司
董事会 2025 年度工作报告
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，
本着对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司年度经营目标和发展战略，依
法履行董事会职责，积极统筹推进公司生产经营、战略实施、公司治理等
各项重点工作，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责、规范运作、
科学决策，保证了公司持续、稳健发展，切实维护公司和全体股东的合法
权益。现将公司董事会2025年度工作情况公告如下：
一、2025 年度生产经营情况
公司紧紧围绕年度经营目标，锚定高质量发展核心航向，坚持“稳中求进、
以进促稳”的工作总基调，全面落实“158”战略部署，攻坚克难、逆势
奋进，实现了生产经营与改革发展协同推进。
（一）经营业绩稳步提升，核心指标表现良好
报告期内，公司围绕年度目标任务，精准把握市场机遇，优化业务结
构，提升作业效率，经营业绩实现稳步增长。
—1—
有限公司（以下简称“龙集公司”）完成集装箱箱量358万TEU，同比增
长6.76%，南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北集”）完成
集装箱箱量43万TEU，同比增长21.82%。
比增长18.72%；归母净利润18,478万元，同比增长20.73%；扣非归母净利
润17,775万元，同比增长24.44%。
权益总额为408,058万元，较上年末增长4.24%；归属于母公司所有者权益
为341,653万元，较上年末增长4.45%；资产负债率为24.34%，较上年末减
少0.22个百分点。
（二）主业根基持续夯实，改革创新协同赋能
报告期内，公司聚焦集装箱、油品化工、散杂货等核心业务，多措并
举巩固市场份额、积极拓展增量货源；抢抓战略窗口期，紧扣“稳油增化”
等战略核心，立足长江集装箱核心枢纽港定位，精准把握市场机遇，优化
业务结构；深化内部管理改革，激发核心骨干积极性，提升管理效能；强
化7家全资及参控股公司的管理；积极推进和对接资本运作项目，初步搭
建区域资源整合平台，为开启“十五五”新征程积蓄关键势能。
（三）基础设施迭代升级，协同助推提质增效
报告期内，公司聚焦重点项目建设，全力推动港区功能规划重构与布
局优化，为公司业务转型和产能提升提供了有力支撑。重点推进硫酸一二
期改造、613码头趸船置换、龙集四期闸口通道建设工程、购置6台全自动
—2—
电动RTG、购置单箱岸桥等重点项目，均顺利达成阶段性目标并实现投产
见效，进一步拓展了公司业务范围，提升了核心竞争力。同时，公司严格
按照年度投资计划，合理安排资金投入，加强项目质量、安全、进度管控，
确保各项项目规范有序推进，有效防范了项目建设风险，实现了项目建设
与生产经营的协同发展，报告期内，重要的在建工程项目新增投资金额
额1,459万元。
（四）安全管理筑牢防线，生产运营平稳有序
董事会始终将安全生产放在首位，督促管理层健全安全生产管理制度，
完善安全防控体系，强化安全培训和应急演练，全面排查整治安全隐患。
报告期内，公司进一步完善安全生产责任制，将安全责任层层分解、
落实到人；加强对码头作业、储罐运营等关键环节的安全监管，定期开展
安全专项检查和隐患排查治理，及时消除各类安全隐患；强化员工安全意
识培训和操作技能培训，提升全员安全素养；完善应急预案，组织开展应
急演练，提升应急处置能力。全年未发生重大安全生产事故、环境污染事
故和人员伤亡事故，确保了公司生产经营安全稳定有序。
二、2025 年度董事会日常履职情况
章程》的规定，规范履职、勤勉尽责，各项工作有序推进。
（一）规范会议运作，提升决策效能
报告期内，董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，规范股东会、董事会会
—3—
议召集、召开、表决程序，确保决策的科学性、民主性和合规性。
报告期内，公司董事会共召开7次会议，审议通过46项议案。董事会
召开、表决程序、参会人员序等均符合《公司法》《公司章程》《董事会
议事规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，决议合法有效。具体
情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议通过议题
（1）《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》；
（2）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026 年
第八届董事会 度）的议案》；
会议 际的议案》
（4）《关于因公开招标形成关联交易的议案》；
（5）《关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案》；
（6）《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
（1）《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
（2）《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》；
（4）《公司 2024 年年度报告及其摘要》；
（5）《董事会关于 2020 年度至 2023 年度审计报告带强调事项
段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》；
（6）《公司 2025 年第一季度报告》；
第八届董事会
（7）《公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；
（8）《董事会 2024 年度工作报告》；
会议
（9）《总经理 2024 年度工作报告》；
（10）《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（11）《关于 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报
告的议案》；
（12）《关于董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬方案的议
案》；
（13）《关于 2024 年度利润分配方案的议案》；
（14）《关于 2025 年度投资计划的议案》；
—4—
（15）《关于 2025 年度融资计划的议案》；
（16）《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的
议案》；
（17）《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的
议案》；
（18）《关于聘任公司总经理的议案》；
（19）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（20）《关于变更油港国际注册资本暨修订<油港国际章程>的
议案》；
（21）《关于召开公司 2024 年度股东大会的议案》。
第八届董事会
（1）《关于调整公司董事会成员的议案》；
（2）《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
会议
（1）《公司 2025 年半年度报告及其摘要》；
（2）《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》；
（3）《关于 2025 年度投资计划调整的议案》；
第八届董事会 （4）《关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案》；
会议 （6）《关于修订公司部分治理制度的议案》；
（7）《关于制订<南京港股份有限公司财务管理制度>的议案》；
（8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（9）《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
第八届董事会
（1）《关于用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》；
（2）《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》。
会议
（1）《公司 2025 年第三季度报告》；
第八届董事会 （2）《关于制订<南京港股份有限公司董事和高级管理人员离
会议 （3）《关于修订<南京港股份有限公司“三重一大”决策制度实
施办法>的议案》。
（1）《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限
第八届董事会 的议案》；
会议 解锁期解锁条件成就的议案》；
（3）《关于召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》。
报告期内，公司董事会召集并组织召开了6次股东会，其中1次年度股
—5—
东会，5次临时股东大会，审议通过21项议案。公司股东会的召集、召开、
表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件相关规
定。会议情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议通过议题
（1）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026 年度）
临时股东大会
（2）《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
（1）《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
（2）《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
（3）《公司 2024 年年度报告及其摘要》；
（4）《董事会 2024 年度工作报告》；
（5）《监事会 2024 年度工作报告》；
（6）《关于 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告
大会 （7）《关于董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬方案的议案》；
（8）《关于 2024 年度利润分配方案的议案》；
（9）《关于 2025 年度投资计划的议案》；
（10）《关于 2025 年度融资计划的议案》；
（11）《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议
案》；
（12）《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议
案》。
临时股东大会
（1）《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》；
临时股东大会 （3）《关于修订<公司章程>的议案》；
（4）《关于修订公司部分治理制度的议案》。
临时股东会
临时股东会 的议案》。
董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法
规、规范性文件的要求履行职责，严格按照股东会决议和授权，认真执行
—6—
股东会通过的各项决议内容，股东会通过的各项议案均得到有效落实。
（二）强化专门委员会履职，发挥专业支撑作用
公司董事会下设审计与风险管理委员会、战略与发展委员会、提名与
薪酬考核委员会三个专门委员会。各委员会职责明确，依据《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求及董事会
制定的各专门委员会工作细则，切实履行职责，充分发挥专业优势和职能
作用，提出意见及建议，为董事会科学决策和公司规范运作提供了良好支
持。2025年各专门委员会具体履职情况如下：
审计与风险管理委员会根据《董事会议事规则》《董事会审计与风险管理
委员会工作细则》等相关规定，定期了解公司财务状况和经营情况，监督
和评估内外部审计工作以及内部控制制度的建立和实施等情况，切实履行
了相关监督和审核职责。
报告期内，审计与风险管理委员会对公司2024年度报告、2024年度财
务决算报告和2025年度财务预算报告、2024年度内部控制自我评价报告、
年度审计机构、用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品等事项进行了审
议并发表审查意见；在年报审计方面，与公司内部审计部门及年审会计师
事务所保持良好的沟通，保障了2024年年报审计的独立性和审计工作如期
完成。
—7—
提名与薪酬考核委员会根据《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬考核
委员会工作细则》等相关规定，对董事、高管任职资格，董事、高管薪酬
方案以及股权激励计划的实施等事项进行了认真审核，积极履行相关职责。
报告期内，提名与薪酬考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划
第一个解锁期首次及预留授予部分限制性股票解除限售、第二个解锁期解
锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项进行了审核
并发表审查意见；对调整董事、高管候选人的任职资格进行了审核并发表
审查意见；根据相关要求提出董监高2024年度薪酬分配方案，并提交董事
会审议。
战略与发展委员会根据《董事会议事规则》《董事会战略与发展委员会工
作细则》等相关规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，并对公司2024年度ESG报告的编制提出相关意见建议。
（三）健全独立董事履职机制 ，赋能公司高质量发展
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《董事会议事规则》等相关规定，积极出席股东会、董事会和专门委员会
等会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表审查意见。
报告期内，公司修订了《公司章程》《董事会议事规则》，完善独立
董事专门会议制度等相关规定；独立董事重点对关联交易、对外担保及资
金占用、定期报告、内部控制、聘请年审会计师事务所、调整董事及高管、
—8—
利润分配、2022年限制性股票激励计划第一个解锁期首次及预留授予部分
限制性股票解除限售、第二个解锁期解锁条件未成就回购注销部分限制性
股票等事项进行了审查并发表审查意见，充分发挥了独立董事对公司治理
的监督作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
三、2025年度董事会重点工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件等相关规定，持续完善治理架构与管理
流程，强化信息披露管理，加强投资者关系维护，优化内控体系建设，切
实发挥战略引领和决策把关作用，为公司持续健康发展筑牢根基。
（一）完善治理结构，规范运作流程
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计与风
险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与发展委员会，各委员会依
照《公司章程》《董事会议事规则》、各委员会工作细则及相关规范性文
件规定履行职责。
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，完善董事会构成、规范董事会运作。一是根据《公
司法》《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，新增职工董事设置、
完善独立董事专门会议制度，完善了董事、董事会及专门委员会的相关规
定；二是完善董事会审计与风险管理委员会职责权限，承接行使监事会的
相关职权；三是严格按照规范程序完成2名董事候选人的选举及2名高级管
理人员的聘任，及时完成董事、高级管理人员的调整，确保董事会、经营
层规范有效运作；四是组织公司实控人、董事、高管积极参加江苏证监局、
—9—
深交所等监管机构举办的2025年度上市公司高质量发展系列培训、董事会
秘书后续培训，通过培训和学习，提升董事、高管及相关人员的规范意识、
履职能力，为公司持续规范运作打下良好基础。
（二）健全治理制度，夯实发展基础
公司董事会始终关注上市公司规范治理相关新规范、新要求，严格按
照相关规定完善公司治理制度，确保公司规范运作。
报告期内，为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件等相
关规定，修订了《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等 22 项治理制度，并制定
了《董事和高级管理人员离职管理制度》，完善公司内部治理规范，进一
步夯实公司治理制度体系。
（三）强化信息披露管理，保障股东知情权
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《信息披露管理制度》等
规章制度的规定，认真履行信息披露义务，根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时披露公司定期报告和股东会、董事会等会议决议以及各类
重大事项临时公告，未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障
了全体投资者的知情权。一是根据最新规定修订了《信息披露管理制度》，
确保信息披露合法合规；二是及时披露公司定期报告及临时公告等重大信
息，本年度共完成 136 份公告的起草、披露；三是依法登记和报备内幕信
— 10 —
息知情人，并提醒相关内幕信息知情人保密义务和禁止内幕交易，全体董
事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大
信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。
（四）加强投资者关系管理，提升股东回报水平
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，报告期内，通过投资者电
话咨询、深交所互动易平台、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者的
沟通和联系。一是通过电话、深交所互动易平台及时回复投资者特别是中
小投资者的相关提问及诉求，保障投资者信息沟通顺畅。二是 2024 年年
度报告披露后，及时根据相关规定组织召开 2024 年度业绩说明会，解答
投资者关注的重大事项及公司生产经营等情况。三是股东会采用现场会议
和网络投票相结合的方式召开，方便中小投资者能够踊跃参会并行使股东
权利，并对涉及中小股东有重大影响的事项单独计票。四是修订《投资者
关系管理制度》，进一步完善公司投资者关系管理，不断提升投资者关系
管理水平，维护公司资本市场形象。
（五）优化内控体系，防范化解重大风险
公司董事会始终将风险防控作为重中之重，持续加强风险管理、完善
内部控制体系，有效防范化解各类重大风险。一是优化内部控制体系，报
告期内，修订了《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《风险管理实
施办法》《内部控制审计制度》《内部审计工作管理制度》等管理制度；
二是开展 2025 年度内部控制自我评价工作，确保内控制度覆盖所有业务
领域并有效执行，全年未发现重大、重要内控缺陷；三是强化风险动态管
理，明确重点关注风险领域，全面排查生产经营领域潜在风险，形成风险
— 11 —
防控清单，对公司各部门、单位重大风险进行持续跟踪，及时发现并化解
潜在风险；四是发挥内部审计作用，完善内部审计工作机制，明确审计重
点，对重大投资项目、招投标管理、财务收支、内部控制执行情况等开展
专项审计，有效防范经营风险与财务风险；五是充分发挥董事会审计与风
险管理委员会作用，对公司定期报告、年报审计等重大事项发表审查意见，
确保财务合规与内控有效；六是组织董监高、关键岗位人员学习《江苏证
监局关于进一步加强上市公司规范运作防范违法违规风险的通知》，加强
对违法违规案例及清单的学习，提高思想意识，时刻紧绷合规之弦，不断
自我规范、自我提高、自我完善。
（六）强化责任担当，积极践行社会责任
公司董事会积极主动履行上市公司社会责任，强化责任担当。一是积
极回报股东。报告期内，制定了《公司未来三年股东分红回报规划
（2024—2026 年度）》，进一步规范公司的利润分配，增强公司现金分
红透明度；实施了 2024 年度利润分派，向全体股东每 10 股派发现金股利
励相关规定，实施 2022 年限制性股票激励计划，持续对授予的限制性股
票进行管理。报告期内，经董事会审议批准，办理完成首次及预留授予部
分第一个解锁期 74 名激励对象共计 210.86 万股限制性股票的解除限售相
关事宜；经股东会审议通过，办理完成第二个解锁期解锁条件未成就合计
紧密，激发核心骨干积极性，提升了公司的凝聚力，促进公司未来发展战
略和经营目标的实现，助力协同发展。三是积极践行 ESG 理念，履行社
— 12 —
会责任，聘请第三方中介机构，依据公司实际情况，组织编制了公司 2024
年度 ESG 报告并对外披露，向社会公众充分展示公司在可持续发展方面
的努力和成果。
四、董事会2026年度重点工作
基于对市场环境及公司内部情况的分析，2026 年公司油气化工板块
计划完成装卸自然吨 1,670 万吨，集装箱板块计划完成集装箱箱量 440 万
TEU；营业总收入预算约 11.19 亿元，利润总额预算约 3.38 亿元。上述生
产经营指标不代表公司对 2026 年度的盈利作出预测，是否可实现取决于
内、外部环境等诸多因素，存在不确定性。
体股东负责的原则，认真履行董事会职责，紧扣生产经营目标，积极发挥
董事会在公司治理中的核心作用，围绕发展战略，对重大事项实施科学决
策，保障公司和全体股东利益。公司董事会将重点做好以下几项工作：
（一）强化战略引领，推动高质量发展
心引领，锚定“内生外延，双轮驱动”总体方向，科学谋划“十五五”发
展，统筹战略落地、经营提质、能力升级，推动公司实现质的有效提升和
量的合理增长，切实履行董事会战略决策与监督管理职责，为公司长远发
展筑牢根基。一是锚定战略定位，夯实高质量发展根基，推动战略从“顶
层设计”向“落地见效”转变，确保发展方向；二是强化战略执行，激活
高质量发展动能，聚焦战略落地关键环节，强化监督指导，推动经营管理、
项目建设、改革创新等各项工作，激活公司发展内生动力，提升战略执行
— 13 —
效能；三是切实履行监督职责，健全保障体系，统筹发展与安全，持续加
强风险管理和内控体系建设，防范各类风险，为公司高质量发展保驾护航。
（二）持续完善公司治理体系，规范公司运作
公司董事会将进一步完善公司治理机制，根据规范要求完善治理结构，
不断提升公司治理水平，筑牢规范运作基石，保障公司可持续高质量发展。
一是依法有序推进董事会换届工作，严格按照法律法规、《公司章程》及
监管要求，确保换届工作全程合法合规、平稳衔接；二是做好董事动态调
整等工作，保障董事会依法履职、有效运作；三是强化制度体系建设与落
地执行，结合最新监管政策与公司实际，动态修订公司章程、议事规则等
核心管理制度，并严格执行落实；四是持续组织董事、高管及关键岗位人
员积极参加监管政策、公司治理、合规运作等培训，提升履职能力。
（三）深化投资者关系管理，凝聚发展合力
董事会将坚持“公开、透明、诚信、务实”的原则，以投资者需求为
导向，持续完善投资者关系管理体系，强化价值传递，切实维护投资者合
法权益，不断提升公司在资本市场的认可度与公信力，助力公司高质量发
展。一是规范开展常规沟通活动，严格按照监管要求，高质量召开股东会、
业绩说明会，主动向投资者解读公司经营业绩、战略规划、发展前景及风
险因素，确保投资者充分了解公司经营状况；二是深化线上沟通渠道，充
分利用深交所互动易平台、电话咨询、官方公众号等载体，在符合相关规
定的前提下，及时回复投资者提问，定期发布公司动态、行业资讯等信息，
提升信息传递的便捷性与时效性；三是拓展线下沟通场景，积极参与机构
调研、券商策略会、投资者交流会等活动，规范接待机构投资者、中小投
— 14 —
资者到公司实地调研，增强投资者对公司的认同感；四是立足公司战略定
位与核心优势，精准挖掘价值亮点，聚焦核心价值传递；五是强化信息披
露质量，坚持信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，加强内
幕信息管理，优化信息披露内容，审慎对待每一项陈述，确保披露的信息
通俗易懂、重点突出，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）践行社会责任，实现可持续发展
积极践行企业社会责任，是公司高质量发展的基石，公司将主动履行
上市公司社会责任，以绿色低碳、安全运营、回馈社会为抓手，推动企业
与社会、环境和谐共生，走可持续高质量发展之路。一是坚持绿色低碳，
深化绿色、平安、生态、幸福港口建设；二是立足区位优势，主动服务“一
带一路”、长三角一体化等国家战略，提升港口枢纽功能，不断拓展并优
化沿江地区的网络化布局，进一步增强区域协同效应；三是践行 ESG 理
念，将 ESG 理念融入公司治理体系，持续优化年度 ESG 报告，系统披露
公司在环境保护、社会责任及公司治理方面的实践与绩效，回应投资者及
利益相关方的关切；四是严格执行现金分红政策，结合公司经营业绩、现
金流状况及发展规划，合理制定年度分红方案，积极回馈全体股东。
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