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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东会规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）指
派律师出席了四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”） 2025 年年度股
东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、现场出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络
投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，相关出席会议股东符合出席会议人员资格。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
根据公司第八届董事会第十次会议和第十二次会议决议公告、公司关于召开
年 4 月 3 日以公告形式刊登了关于召开本次股东会的通知。经核查，公司发出会
议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章
程》的规定。
本次股东会于 2026 年 4 月 23 日下午 15：00 在成都市青羊区百花西路 36 号
采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，网络投票系通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票
的时间为 2026 年 4 月 23 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2026 年 4 月 23 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00 期间
任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 4 月
法律意见书
综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
根据公司关于召开 2025 年年度股东会的通知，有权参加本次股东会的人员
包括：
截至本次股权登记日 2026 年 4 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，股东本人如果
不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代
理人不必是公司的股东。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出
席本次股东会的股东及股东代理人共计 350 人，代表有表决权的股份 661,487,186
股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中
的股份数量， 下同）的 41.5917 %。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共
计 15 人，代表有表决权的股份 430,439,038 股，占公司有表决权股份总数的
本次股东会的召集人为公司董事会，由公司董事长担任本次股东会现场会议
主持人。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法
性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上，本所律师认为：本次股东会席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
法律意见书
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方
式对本次股东会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公
司提供。本次股东会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东会议案的表决情况如下：
该议案的表决情况为：同意 661,316,796 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9742%；反对 103,890 股，占出席本次股东
会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0157 %；弃权 66,500 股，占
出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0101 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.9050 %；
反对 103,890 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.0579 %；弃权 66,500 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0371 %。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 661,316,796 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9742 %；反对 107,890 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0163 %；弃权 62,500 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0094 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.9050 %；
反对 107,890 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
法律意见书
总数的 0.0602 %；弃权 62,500 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0349%。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 661,316,396 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9742 %；反对 108,290 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0164 %；弃权 62,500 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0094 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.9048 %；
反对 108,290 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.0604 %；弃权 62,500 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0349 %。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 661,376,196 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9832 %；反对 106,890 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0162 %；弃权 4,100 股，占
出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0006 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.9381 %；
反对 106,890 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.0596 %；弃权 4,100 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份
（含网络投票）总数的 0.0023 %。
法律意见书
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 658,061,819 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.4822 %；反对 3,353,655 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.5070 %；弃权 71,712 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0108 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 98.0899 %；
反对 3,353,655 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 1.8701 %；弃权 71,712 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0400 %。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 661,346,596 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9787 %；反对 108,290 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0164 %；弃权 32,300 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0049 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.9216 %；
反对 108,290 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.0604 %；弃权 32,300 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0180 %。
该议案表决结果为通过。
法律意见书
该议案的表决情况为：同意 644,888,433 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 97.4907 %；反对 17,019,953 股，占出席本次
股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 2.5730 %；弃权 4,200 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0006 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 90.5070 %；
反对 17,019,953 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 9.4907 %；弃权 4,200 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份
（含网络投票）总数的 0.0023 %。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 644,272,688 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 97.3976 %；反对 17,182,298 股，占出席本次
股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 2.5975%；弃权 32,200 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0049 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 90.4008 %；
反对 17,182,298 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 9.5812 %；弃权 32,200 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0180 %。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 661,375,796 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9832 %；反对 106,890 股，占出席本次股
法律意见书
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0162 %；弃权 4,500 股，占
出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0007 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.9379 %；
反对 106,890 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.0596 %；弃权 4,500 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份
（含网络投票）总数的 0.0025 %。
该议案经出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票） 总数的三
分之二以上审议通过。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 661,367,996 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9820 %；反对 114,590 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0173 %；弃权 4,600 股，占
出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0007 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.9335 %；
反对 114,590 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.0639 %；弃权 4,600 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份
（含网络投票）总数的 0.0026%。
该议案经出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票） 总数的三
分之二以上审议通过。
该议案表决结果为通过。
法律意见书
该议案涉及关联股东回避表决，关联股东刘革新、刘思川已依法回避表决。
该议案的表决情况为：同意 273,742,706 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9015 %；反对 237,614 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0867 %；弃权 32,300 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0118 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.8495 %；
反对 237,614 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.1325%；弃权 32,300 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份
（含网络投票）总数的 0.0180%。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 639,876,304 股，占出席本次股东会股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 96.7330 %；反对 21,577,082 股，占出席本次
股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 3.2619 %；弃权 33,800 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0051 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 87.9493 %；
反对 21,577,082 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 12.0318%；弃权 33,800 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0188 %。
该议案表决结果为通过。
该议案的表决情况为：同意 661,215,596 股，占出席本次股东会股东所持有
法律意见书
表决权股份（含网络投票）总数的 99.9589 %；反对 237,290 股，占出席本次股
东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0359 %；弃权 34,300 股，
占出席本次股东会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0052 %。
其中，中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.8486 %；
反对 237,290 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）
总数的 0.1323 %；弃权 34,300 股，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股
份（含网络投票）总数的 0.0191 %。
该议案表决结果为通过。
综上，本所律师认为：本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
【以下无正文】
法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公
司 2025 年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
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