证券代码：920873 证券简称：中设咨询 公告编号：2026-013
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》等相关法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及年报摘要的议案》
根据《公司法》
《公司章程》及北京证券交易所相关规定，公司编制了 2025
年年度报告及年报摘要。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报表进行审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-011）、
《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会编制了《中设工程咨询
（重庆）股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，对董事会 2025 年各项工
作进行了详细说明，并对公司 2026 年度董事会的工作作出规划。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年度董事会工作报告》
（公告编号：2026-
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》
《公司章程》的相关规定，公司编制了《中设工程咨询（重
庆）股份有限公司 2025 年度总经理工作报告》，对总经理 2025 年任职期间的
各项工作进行了详细说明。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司独立董事刘云、刘志强、罗雄向董
事会提交了 2025 年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年度独立董事述职报告（罗雄）》
（公告
编号：2026-021）、《2025 年度独立董事述职报告（刘云）》（公告编号：2026-
《2025 年度独立董事述职报告（刘志强）》（公告编号：2026-023）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会对 2025 年度工作进行总结，并形成了履职情况报
告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《董事会关于 2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报告的
议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 1 号—独立董事》等相关规定，董事会对公司独立董事独立性自查情况
进行评估并出具了董事会关于 2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报
告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
报告》（公告编号：2026-020）
。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了 2025
年度财务决算报告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度财务预算报告的议案》
根据公司 2025 年经营管理的实际情况，充分考虑公司的现实经营能力、
未来发展计划，本着务实、稳健的原则，编制了公司 2026 年度财务预算报告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年度审计报告》
（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度营业收入扣除情况专项说明的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号—北京证券
交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则》等的规定，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2025 年度营业收入扣除情况进行了
专项审核，并出具了《营业收入扣除情况专项审核报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中
设工程咨询（重庆）股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核报告》（公告
编号：2026-028）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2025 年度权益分派的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市
公司股东的净利润为-6,214.34 万元，母公司未分配利润为-935.26 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 10 号—权益分派》以及《公司章程》和《利润分配
管理制度》的相关规定，鉴于公司 2025 年度净利润为负，合并报表及母公司
未分配利润孰低值亦为负，不满足分红条件。根据公司战略发展规划并综合考
虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经
营的持续稳定和可持续发展，公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第八次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据相关法律法规的要求，公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025
年履职情况进行了评估，并编制了《2025 年度会计师事务所履职情况评估报
告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于 2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告的议案》
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对 2025 年度会计师事务所
履行监督职责进行了报告，并编制了《2025 年度董事会审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告的议案》
根据《北京证券交易所股票上市规则》
《募集资金管理制度》等相关规定，
公司董事会对 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并编制了《2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中设工程咨询（重庆）
股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》
（公告编号：2026-029）、
《大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况
鉴证报告》（2026-031）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第八次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报
告的议案》
根据相关法律法规，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中
设工程咨询（重庆）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情
况汇总表的专项审计报告》（公告编号：2026-027）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，公司对截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价并编制
了《内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制自我评价报告》
（公告编号：2026-
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于内部控制审计报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，公司审计机构大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制审计报告》
（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
根据《公司法》
《公司章程》及北京证券交易所相关规定，公司编制了 2026
年第一季度报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2026 年一季度报告》
（公告编号：2026-034）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十九）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，健全激励约束机制，
根据《上市公司治理准则》
《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司拟修
订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（公告编
号：2026-032）。
本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因全体委
员均存在关联关系，直接提交公司董事会审议。
（二十）审议《关于公司 2025 年度董事薪酬考核情况的议案》
根据公司薪酬管理制度的规定，在公司担任具体职务的非独立董事不额外
领取董事职务津贴，独立董事领取固定津贴，结合公司实际情况，对公司非独
立董事及独立董事 2025 年度薪酬进行了考核确认。
本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因全体委
员均存在关联关系，直接提交公司董事会审议。
（二十一）审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
根据《上市公司治理准则》及公司薪酬管理制度的规定，结合公司 2025 年
度经营实际情况，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬进行了考核确认。
公司营业收入同比增长 24.64%，新签合同额同比增长 92.26%，亏损额同比减
少 41.62%，在此情况下，公司高级管理人员 2025 年薪酬总额较 2024 年度增
长 0.92%，低于营业收入增长率，薪酬变动方向与业绩改善方向一致，符合业
绩联动要求。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
马微女士、陈军先生、李盛涛先生为关联董事，需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文
件规定，参考国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司
的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司制定了 2026 年度董事、高级管理
人员的薪酬方案。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2026 年度董事、高级管理人员的薪酬方案》
（公告编号：2026-033）。
本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因全体委
员均存在关联关系，直接提交公司董事会审议。
（二十三）审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
根据公司经营需要，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度的审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》
（公告
编号：2026-014）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
为完善公司治理结构，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，经提名委
员会对任职资格进行审查，刘中燕女士具有中级会计师资格，有丰富的财务专
业知识、经验和能力，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对高
级管理人员任职资格的要求，符合相关法规及公司对财务负责人的任职要求。
公司拟聘任刘中燕女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五
届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《高级管理人员任命公告》
（公告编号：2026-
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议、第五届董事会审计委
员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为更好地整合资源配置，加强公司经营管理、提高效率，根据公司战略规
划及业务发展需要，公司拟对组织架构进行调整，整合原市政交通所与城市研
究中心，组建综合交通研究中心，同步优化相关职能配置，新设立董事长办公
室，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施事宜。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整组织架构的公告》
（公告编号：2026-
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十六）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等
额置换的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 9 号—募集资金管理》的相关规定，募投项目实施过程中，原则上应当
以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资
金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。基于银
行结算账户管理等实际情况，公司近六个月内存在使用自有资金预先支付募投
项目人员薪酬费用，并以募集资金等额置换的需求。即从募集资金专户划转等
额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并
以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-037）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十七）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为满足全资子公司重庆中检工程质量检测有限公司日常生产经营和业务
发展的资金需求，公司拟为其向有关银行和其他融资机构的借款提供连带责任
保证担保，担保额度不超过 4,000 万元（含 4,000 万元），担保方式包括但不
限于不动产抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、保证等。担
保额度有效期自本次董事会审议通过之日起至 2028 年 6 月 30 日止；在额度有
效期内签署但担保期限超过前述额度有效期的单笔担保，本决议项下授权及担
保责任自动顺延至该笔担保合同约定的担保期限届满之日止。
公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人在前述担保额度及期
限范围内，办理具体担保事宜并签署相关法律文件，具体担保金额、期限、担
保条件以实际签署的合同为准。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》
（公告编
号：2026-039）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。
龙浩先生为关联董事，需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十八）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 22 日在公司会议室召开公司 2025 年年度股东会，
审议上述应提交股东会审议表决的议案。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提
供网络投票）》（公告编号：2026-015）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会第十八次会议
决议》；
（二）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会独立董事专门
会议第八次会议决议》；
（三）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会审计委员会第
九次会议决议》；
（四）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委
员会第二次会议决议》；
（五）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会提名委员会第
三次会议决议》。
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