证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2026-010
云南景谷林业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日（星
期四）以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第五次会议。公司已通过电子
邮件方式向全体董事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公司董事长葛
意达先生主持，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，公司高级管理人员列席会
议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司 2025 年年度报告及摘要符合相关法律法规和公司制度的
相关要求，报告内容真实客观地反映了公司报告期内的经营及财务情况。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
详 情 可 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》的
规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东
会通过的各项决议，勤勉履职。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详 情 可 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 的
《2025 年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
股东会决议及要求，全力推动公司生产经营发展。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《独立董事 2025 年度述职报告》
责。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会听取。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独
立董事 2025 年度述职报告》。
（五）审议通过《关于审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会对 2025 年公司审计工作进行了全面的审查，并在
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会审计委员会 2025 年度履职报告》。
（六）审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2025 年度财务决算报
告》，真实反映了公司 2025 年度财务状况和整体运营情况。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详 情 可 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 的
《2025 年度财务决算报告》。
（七）审议通过《关于董事会独立董事独立性自查情况的专项报告的议
案》
公司董事会对公司独立董事黄华敏先生、王同海先生、滕斌圣先生的独立
性情况进行了评估，其在 2025 年度不存在任何影响独立性的情形。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司 2025 年度业绩亏损，公司拟定的 2025 年度公司利润分配预案为：
不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-011）。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，公司对 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价，编制了《2025 年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详 情 可 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 的
《2025 年度内部控制评价报告》
。
（十）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司聘请上会所作为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。公司对
上会所专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业
质量等进行了严格核查和评价，认为其能够满足审计工作的要求。在执业过程
中上会所坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成
果，切实履行了审计机构应尽的职责。工作中亦不存在损害公司整体利益及中
小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详 情 可 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 的
《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督
职责情况报告的议案》
公司审计委员会认为，上会所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的
态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025
年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十二）审议通过《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬
方案的议案》
薪酬与考核委员会认为，公司董事的薪酬变化符合业绩联动要求，符合
《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
该议案已经公司董事会第九届薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，同意提交董事会审议。
全体董事需对 2026 年度董事薪酬方案回避表决，该事项将直接提交公司
（十三）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的议案》
薪酬与考核委员会认为，公司高级管理人员的薪酬变化符合业绩联动要求，
符合《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
该议案已经公司董事会第九届薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，同意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会听取。
（十四）审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
根据上会所为公司出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财
务报表未分配利润为 -77,087.68 万元，公司实收股本为 12,980 万元。公司未弥
补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-012）。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的最新规定，并结合公司实际，对《公司章程》的相应条款进行了系统
性的梳理、修订和完善。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2025 年年度股东会，并以特别决议的方式审议通过方可
生效。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
司章程》、《关于修订<公司章程>及制定内部治理制度的公告》（公告编号：
（十六）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效
益，进一步促进公司稳定持续发展，依据《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》
该议案已经公司董事会第九届薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，同意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》、《关于修订<公司章程>及制定内部治理制度
的公告》（公告编号：2026-013）。
（十七）审议通过《关于 2025 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
专项说明的议案》
上会所为公司 2025 年度财务报告的审计机构，经上会所对公司截至 2025
年 12 月 31 日财务报表的审计，为公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定
性”事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专
项说明。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于 2025 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
（十八）审议通过《关于 2025 年度内部控制审计报告非标准审计意见涉
及事项的专项说明的议案》
上会所为公司出具了带强调事项段的无保留审计意见的内部控制审计报告，
强调事项不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于 2025 年度内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
（十九）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规
定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。本次
计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，
有助于提供更加真实可靠的会计信息。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2025 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-014）。
（二十）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 15 日（星期五）上午 10:00 在上海市黄浦区淮海
中路 300 号香港新世界大厦 1802 室会议室，以现场投票与网络投票相结合的方
式召开 2025 年年度股东会。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
（二十一）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司 2026 年第一季度报告符合相关法律法规和公司制度的相
关要求，报告内容真实客观地反映了公司报告期内的经营及财务情况。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意提交董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详 情 可 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 的
《2026 年第一季度报告》。
特此公告。
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