证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2026-017
湖北济川药业股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的
规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2026 年 4 月 13 日以书面方式送达全体董
事。
（三）本次会议于 2026 年 4 月 23 日在湖北济川药业股份有限公司（以下简
称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事姚宏先
生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体高级管理人员列
席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2025 年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2025 年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2025 年度独立董事述职报告》（具体内容详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2025 年度总经理工作报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权
的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司关于 2025 年年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于确认公司 2025 年度董事薪酬的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司 2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事
和高级管理人员的情况”。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决本议案，直接提交 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于确认公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司 2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事
和高级管理人员的情况”。
关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞先
生、曹伟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，非独立董事任期为自相
关股东会选举通过之日起三年；杨玉海先生、侯艳莲女士、毛益斌先生为公司第
十一届董事会独立董事候选人,独立董事任期为自相关股东会选举通过之日起三
年且连续任职不超过六年。上述董事候选人经股东会选举通过后与公司职工代表
大会选举的 1 名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会。(具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于董事会
换届选举的公告》)
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
公司独立董事的津贴为 18 万元/年（含税），按季度平均发放。
公司非独立董事的薪酬由基础年薪、绩效奖励、中长期激励收入（如有）构
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基础年薪
根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；绩效奖
励根据公司和董事会薪酬与考核委员会为董事设定的绩效考核指标进行考核并
发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决本议案，直接提交 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2025 年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2025 年度审计委员会履职情况报告》（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于公司对 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告
的议案》
审议通过公司《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》（具体内容详见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度
履行监督职责情况的报告的议案》
审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况
的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见的
议案》
审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
关联董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，
审议通过公司《2025 年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网
站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
审议通过公司《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议
案》
为提高闲置募集资金使用效率,在确保不影响公司正常经营以及募集资金投
资项目正常开展的情况下，公司同意济川药业集团有限公司、济川(上海)医学科
技有限公司使用不超过人民币 5.1 亿元(含本数)的 2020 年非公开发行股票的闲
置募集资金进行现金管理。（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披
露的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管
理的公告》）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十九）审议通过《关于调整部分募投项目子项目的议案》
公司拟对 2020 年非公开发行股份募投项目“新产品研发项目”中的部分子
项目进行调整。（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北
济川药业股份有限公司关于调整部分募投项目子项目的公告》）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
为提高闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司同意
济川药业集团有限公司使用不超过人民币 85 亿元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理。（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济
川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司 2025 年度可持续发展报告的议案》
审议通过《关于公司 2025 年度可持续发展报告的议案》（具体内容详见上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
（二十二）审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定
的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供 2025 年度审计服务工作中，能够
按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成了 2025 年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司
审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估
报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026
年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。（具体内容详见公司于同日在上海
证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司 2025 年度“提质增效重回
报”行动方案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（二十四）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
的议案》
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享
公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细
化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划。
(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）审议通过《关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心
团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制
定了《湖北济川药业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业
股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司
关联董事曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十六）审议通过《关于公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司2026年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持
股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》的规定，公
司制定了《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。
关联董事曹伟先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案》
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董
事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定
依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
关联董事曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十八）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票
的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本事项已经公司 2022 年第二次临时股东会授权，无需提交股东会审议。
（二十九）审议通过《关于回购注销员工持股计划部分股份的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司关于回购注销员工持股计划部分股份的公告》。
曹伟先生为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及《湖北济川药业股份
有限公司章程》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十一）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司股东会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十二）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份
有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三十三）审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司信息披露制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（三十四）审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG
委员会并修订相关制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理
水平，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 14 号--可持续发展报告(试行)》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会战略委员会做如
下调整:
ESG 委员会”，并在原有战略委员会职责基础上增加 ESG 相关职责内容；
工作细则》；
北济川药业股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（三十五）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海证
券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
（三十六）审议通过《关于公司召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 15 日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔
湾）召开公司 2025 年年度股东会，并对相关议案进行审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
特此公告。
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