证券代码：300237 证券简称：ST 美晨 编号：2026-024
山东美晨科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
八次会议，于 2026 年 4 月 22 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司
会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2026 年 4 月 11 日以书
面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事
生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东
美晨科技集团股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司独立董事向董事会提交了 2025 年度独立董事述职报告，独立董事将在
公司 2025 年度股东会上进行述职。《2025 年度董事会工作报告》《独立董事
述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。《2025 年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2026 年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于
母公司的净利润约-40,181.67 万元，母公司本年度未提取法定盈余公积金。2025
年度实现可供股东分配的净利润约-40,181.67 万元，其中母公司实现可供股东分
配的净利润约-1,809.44 万元，母公司年初未分配利润约-180,556.99 万元，本年
度未分配普通股股利，截至 2025 年末母公司可供股东分配的利润约-182,366.43
万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，鉴于公司 2025 年净利润为亏损，公司在综合考虑盈利水平、未来
业务发展需要以及股东投资回报情况下，董事会同意公司 2025 年度不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《关于 2025 年度利润分配方案的的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为 -
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
案》
为满足公司经营发展需要，2026 年度公司及合并范围内下属公司拟向各家
融资合作方（包含但不限于以下银行、金融机构及其他机构等）申请合计不超
过人民币 295,850.00 万元综合授信。同时，为提高融资效率，公司及控股子公
司 2026 年度拟为合并报表范围内的子公司的授信申请提供担保，预计总担保额
度不超过人民币 295,850.00 万元，有效期自 2025 年度股东会审议通过之日起至
下一年度股东会通过新的担保计划之日止。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《关于 2026 年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《2025 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速
发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》等相关规定，参照目前经济环境、公司所处行业及地区薪酬水平，
综合考虑公司经营状况，制定了 2026 年公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
因公司全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司 2025 年度股东会审
议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中勤勉尽责、高效完成
了公司 2025 年度审计工作，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任 2026 年度审计机构。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
经核查独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生的任职经历以及签署
的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董
事独立性的相关要求。本议案关联董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生回
避表决。
本议案以同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报
告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经审议，公司董事会认为，中兴华对公司 2025 年度财务报告出具的带有强
调事项段的无保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的状况。董
事会对该审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。公司董事会和管理
层已经制定了切实可行的措施，努力消除上述事项对公司的影响，切实维护公
司及全体股东的利益。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会、审计委员会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
除情况专项说明的议案》
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计，
出具了保留意见的审计报告。经审核，公司董事会认为，2024 年度审计报告中
形成保留意见基础的所涉及事项影响已消除。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会、审计委员会关于对 2024 年度财务报表审计报告所涉非标事项消
除情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
修订后的《山东美晨科技集团股份有限公司章程》及《山东美晨科技集团
股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引
第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及中国证监会、深圳证
券交易所相关规定和《公司章程》等有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》
部分条款进行修订。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
修订后的《对外担保管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、
公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《关联交易决策制度》部分
条款进行修订。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
修订后的《关联交易决策制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际，公司拟
对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
为完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟制定《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
为规范公司重大事项内部报告工作的合规性管理，保证公司内部重大事项
的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露公平性，及时、真实、准确、
完整地披露信息，加强对权属公司的重大事项管理，按照有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟制定《重大事项内部报告制度》。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《重大事项内部报告制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
为进一步健全完善公司“三重一大”决策制度，规范决策行为，提高决策
水平，防范决策风险，保障企业规范经营管理，依据《中华人民共和国公司法》
《中国共产党党内监督条例》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”
决策制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）等法律法规和有关文件精神，结合
公司实际，公司拟制定《“三重一大”决策制度实施办法》。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《“三重一大”决策制度实施办法》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
公司定于 2026 年 5 月 15 日下午 14:30 在山东省潍坊市诸城市密州东路
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于召开 2025 年度股东会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
三、备查文件
特此公告。
山东美晨科技集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
