证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2026-003
重庆溯联塑胶股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于
过电话、邮件或直接送达方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人（其中，以通讯表决方式出席会议的董事 1 人，为韩啸（小）先生），会
议由董事长韩宗俊先生主持，高级管理人员列席。本次会议的召集、召开程序符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2025 年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2025 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体
独立董事过半数同意。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事、高级管理人员对《2025 年年度报告》及其摘要签署了书面确认意
见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025
年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈2025 年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2025 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反
映了董事会 2025 年度运行的实际情况。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司现任独立董事黄新建先生、程源伟先生、李夔宁先生，离任独立董事李聪
波先生、王洪先生向董事会分别提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在
公司 2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025
年度董事会工作报告》《独立董事 2025 年度述职报告》。
（三）审议通过《关于〈2025 年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2025 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公
司管理层落实股东会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面
所做的工作及取得的成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
基于公司未来发展的预期，综合考虑公司 2025 年度盈利水平、整体财务状况
及《公司章程》等有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2025 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案如下：
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证
券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若以截至本次董事会召开
之日公司现有总股本 155,662,898 股扣减回购专用证券账户中持有的股份 873,490
股后的 154,789,408 股为基数进行测算，预计分派现金 77,394,704.00 元（含税），
预计转增 46,436,822 股，转增后的总股本将增加至 202,099,720 股。（注：本次转
增股数系公司根据实际计算舍尾处理所得，最终准确数量以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利
润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公
司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转
增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后年度。
经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等的相关规定，结合了公司实际经营情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，
充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司发展的经营成
果，具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经公司全体
独立董事过半数同意。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025
年年度审计报告》《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公
告》。
（五）审议通过《关于〈2025 年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，
结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的
各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体
独立董事过半数同意。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天健会计师事务所对公司 2025 年度内部控制情况进行了审计并出具了内部控
制审计报告，保荐机构中银国际证券股份有限公司对 2025 年度内部控制情况发表
了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2025 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《中银国际证券股份有
限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司 2025 年度内部控制情况的核查意见》。
（六）审议通过《关于〈2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况符合
中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定。公司按规定
真实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理与使用情况，不存在违规管理与使
用募集资金的情形。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体
独立董事过半数同意。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天健会计师事务所对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了鉴
证，保荐机构中银国际证券股份有限公司对 2025 年度募集资金存放、管理与使用
情况发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告》《募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告》《中银国际证券股份有限公
司关于重庆溯联塑胶股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的核
查意见》。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所具备足够的专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的质量要求。
董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所担任公司 2026 年度审计机构，聘期一
年，同时提请股东会授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况和市场情况等
与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体
独立董事过半数同意。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》
经审议，董事会认为：本次申请综合授信额度，是依据公司日常经营需要而进
行的合理预计，有助于提高融资能力和效率，符合公司整体利益。董事会同意公司
及纳入合并范围的子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币 15 亿元的综合
授信额度。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（九）审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》和公司制度的有关规定，董事会根据独立
董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会对独立董事
独立性评估的专项意见》。
经核查，董事会认为：公司独立董事黄新建先生、程源伟先生、李夔宁先生未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的
关系，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事
会对独立董事独立性评估的专项意见》。
（十）审议通过《关于〈会计师事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员会
履行监督职责情况的报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计
委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期
间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客
观的态度进行独立审计，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，出具的审计
报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
会计师事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
（十一）审议《关于确认董事和高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年
度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相
关规定，对公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见
《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管
理人员情况”内容。
根据《公司章程》的相关规定，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司董事和
高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素，对公司董事
和高级管理人员 2026 年度薪酬提案如下：
（1）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
（2）在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确
定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；
（3）独立董事仅领取工作津贴；
（4）高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人），根据
其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬。
公司独立董事薪酬实行津贴制，按月发放，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩
效考核。公司高级管理人员薪酬具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，
按月平均发放；绩效薪酬结合年度绩效考核结果等确定，占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%，其发放按照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，董事会薪酬
与考核委员会全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，
全体董事在审议本议案时均需回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会
审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
（十二）审议《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
经审议，董事会认为：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定，适应了
《上市公司治理准则》等相关法律法规及监管要求，同时充分考虑了公司当前发展
阶段、行业特点及经营实际，具有较强的针对性与可操作性。该制度的出台，进一
步明确了董事及高级管理人员的薪酬构成、决策程序、考核机制及信息披露要求，
有利于建立科学合理、激励和约束并重的薪酬体系，从而有效完善公司的治理结构。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均需
回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
（十三）审议通过《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个
人原因离职、1 名激励对象因职级变动而不具备激励资格，以及 2 名激励对象 2025
年度个人绩效考核结果未达标、26 名激励对象因公司层面业绩考核未完全达标，
其对应的第一个归属期的第二类限制性股票未达到归属条件。根据《上市公司股权
激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2024 年
度股东会的授权，我们同意公司作废上述对象已授予但尚未归属的限制性股票
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并经公
司全体独立董事过半数同意。鉴于林骅先生、徐梓净先生系本次股权激励计划的激
励对象，与该议案存在关联关系。因此，林骅先生、徐梓净先生对此议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票与回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（十四）审议通过《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象 2025
年度个人绩效考核结果未达到《激励计划》规定的个人层面绩效考核要求；8 名激
励对象因公司层面业绩考核未完全达标。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《激励计划》的相关规定，上述激励对象对应的第一个解除限售期的第一类限制
性股票 16,977 股未达到解除限售条件。因此，董事会同意回购其已获授予但尚未
解除限售的 16,977 股限制性股票并予以注销。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并经公
司全体独立董事过半数同意。鉴于林骅先生、徐梓净先生系本次股权激励计划的激
励对象，与该议案存在关联关系。因此，林骅先生、徐梓净先生对此议案回避表决。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票与回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资
金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于〈2026 年一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2026 年一季度报告》的编制和审核程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026
年一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事、高级管理人员对《2026 年一季度报告》签署了书面确认意见。具
体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026 年一季
度报告》。
（十七）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，董事会提请于 2026
年 5 月 22 日（星期五）在重庆市两江新区海尔路 899 号重庆溯联塑胶股份有限公
司办公楼 1101 会议室召开 2025 年年度股东会，股权登记日为 2026 年 5 月 18 日（星
期一）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开公司 2025 年年度股东会的通知》。
三、备查文件
况的鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》《关于重庆溯联塑胶股份有限公
司 2025 年度内部控制情况的核查意见》。
特此公告。
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