证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2026-011
天融信科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议
于 2026 年 4 月 23 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2026 年 4 月 12
日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异
议。公司应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长李雪莹女士主
持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）和《天融信科技集团股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于<2025 年度总经理工
作报告>的议案》；
公司董事会认真听取了总经理李雪莹女士汇报的《2025 年度总经理工作报告》，认
为公司管理层在 2025 年度勤勉尽责并有效地执行了股东会、董事会的各项决议，带领
经营团队较好地完成了 2025 年度的各项工作，报告真实、客观地反映了管理层 2025
年度主要工作及取得的成果。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于<2025 年度董事会工
作报告>的议案》；
公司股东会、公司及全体股东负责的精神，执行股东会的决议，忠实勤勉地履行相关
法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提
升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025
年年度股东会上进行述职。
公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性情况的自查报告》，公司董事
会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于在任独立董事独立性情
况的专项意见》。
公司《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》及《董事会关
于 在 任 独 立 董 事 独 立 性 情 况 的 专 项 意 见 》 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于 2025 年年度报告全
文及摘要的议案》；
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》于 2026 年 4 月 24 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露，
《2025 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》
《上
海证券报》
《证券时报》《证券日报》。
《2025 年年度报告》中的公司战略及经营计划，业经公司于 2026 年 4 月 10 日召
开的第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
《2025 年年度报告》中的财务信息，业经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第七届
董事会审计委员会第二十三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于<2025 年度利润分配
预案>的议案》；
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司 2025 年度合并财务报
表（毕马威华振审字第 2610999 号）确认，公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 74,222,546.63 元，合并报表期末的未分配利润为 2,543,177,422.21 元；母公司
润 694,779,381.66 元，扣除实施 2024 年度利润分配的现金分红 23,264,059.44 元，本年
度母公司可供股东分配的利润为 664,562,140.84 元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定
配利润结转至下一年度。
公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司章程》利润分配政策的
规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发
展，不存在损害公司和股东利益的情形。
上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》披露
的《2025 年度利润分配预案》（公告编号：2026-013）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于<2025 年度内部控制
评价报告>的议案》；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范
能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2025 年度
的内部控制有效性进行了评价。
本议案业经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第七届董事会审计委员会第二十三次
会议审议通过。
公司出具的《2025 年度内部控制评价报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《内部控制审计报告》于 2026 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于<2025 年度社会责任
报告>的议案》；
《2025 年度社会责任报告》于 2026 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于修订<董事及高级管
理人员薪酬管理制度>的议案》；
为了进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》的最新要求和公司实
际情况，董事会同意公司对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
修订后的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》于 2026 年 4 月 24 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议《关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》；
有关公司董事 2025 年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
明细表》。
根据《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，参考市
场标准，公司拟制定 2026 年度董事薪酬方案：公司董事的任职薪酬为董事津贴，独立
董事津贴标准为每人 20 万元/年(税前)，未在公司任职的非独立董事津贴标准为每人 8
万元/年(税前),兼任公司高级管理人员的非独立董事津贴为每人 4.8 万元/年(税前)。
董事兼任公司其他职位的，该职位的薪酬另外发放，按照公司的其他相关薪酬管理制
度执行。
本议案业经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议审议。
因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足 3 人，本议案将直接提交公司 2025
年年度股东会审议。
（九）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员
有关公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员 2025
年度薪酬明细表》。
根据《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，参考市
场标准，公司董事会同意制定 2026 年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和保险福利四部分组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体如下：
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行
情等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效考
核与考评结果等综合确定。
（三）中长期激励收入：结合公司战略、中长期发展目标等，可实施股权激励、
员工持股计划等中长期激励，具体按股东会审议通过的方案确定。
（四）保险福利：根据国家和公司的有关规定执行。
本议案业经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议审议通过。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于续聘 2026 年度审计
机构的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，负责公司财务报表审计、内控审计等
业务，聘期一年。
公司拟向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2026年度审计费用为
人民币258万元（含税），其中年报审计费用人民币220万元，内控审计费用人民币38万
元，审计费用较上一年度无重大变动。
上述事项的具体内容详见公司于2026年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》披露的《关于拟续聘2026年
度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案业经公司于 2026 年 4 月 17 日召开的第七届董事会审计委员会第二十二次
会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于召开 2025 年年度
股东会的议案》。
公司拟召开 2025 年年度股东会，对第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会
第三十二次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
独立董事将在公司 2025 年年度股东会上述职。
上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》披露
的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
三、备查文件
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
附件
天融信科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员 2025 年度薪酬明细表
具体如下：
单位：人民币万元
税前报酬总额
序号 姓名 职务 工资、奖金、 单位社保 备注
总额 职变动情况
津贴及补贴 公积金
董事、副总经理、
财务负责人
以本年度任职期
间薪酬计算
副总经理、董事
会秘书
以本年度任职期
间薪酬计算
合计 - - 559.84 38.10 597.93 - -
注：1、2025 年 12 月 9 日，公司收到吴亚飚先生的辞职报告，因公司治理结构调整，吴亚飚
先生向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理职务，其辞任自公司收到辞职报告之日生效。同日，
公司召开 2025 年第二次职工代表大会，选举吴亚飚先生为公司第七届董事会职工代表董事。
职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。
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