证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2026-020
浙江天宇药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议于 2026 年 4 月 23 日上午 9:30 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方
式召开，本次会议通知于 2026 年 4 月 13 日以书面、电话、电子邮件等方式送达。
会议应出席董事 8 人，实际出席人数 8 人。会议由公司董事长屠勇军先生主持，
公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江天宇药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
候选人的议案》；
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期即将届满。
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名屠勇军先生、林洁女士、朱
国荣先生、邓传亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，候选人的个人简
历详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届
选举的公告》。第六届董事会非独立董事任期自公司 2025 年年度股东会选举通
过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事
仍将继续依照有关规定和要求履行职责。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议并采用累积投票制选举。
选人的议案》；
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期即将届满。
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名石锦娟女士、张国昀先生、
丁寒锋先生为公司第六届董事会独立董事候选人，候选人的个人简历详见公司同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
第六届董事会独立董事任期自公司 2025 年年度股东会选举通过之日起三年。为
确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照有关
规定和要求履行职责。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，
方可提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议并采用累积投票制选举。
公司总经理屠勇军先生就公司 2025 年度的生产经营管理工作进行了总结。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事
认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的
工作。公司独立董事分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并
将在公司 2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度董事会工作报告》和《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经公司全体董事确认，公司 2025 年年度报告及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等
相关规定，在综合考虑公司的盈利水平、未来业务发展需要以及股东投资回报情
况下，拟定 2025 年度公司利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的
享有利润分配权的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
不送红股，不转增股本。公司合计派发现金红利 17,398,857.95 元（含税），剩
余未分配利润结转以后年度分配。若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股
权登记日期间，公司总股本发生变化，公司将以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本为基数，按照分配比例不变原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
案》；
董事会认为，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定对 2025 年度
募集资金的存放和使用进行严格管理，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保
荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2025 年度审计机构期间，
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2025 年度审
计工作。为保持公司审计工作的持续性和完整性，同意继续聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2026 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公 司 董 事 2025 年 度 具 体 薪 酬 情 况 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告全文》之“第四节公司治理、环境
和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。
公司董事 2026 年度薪酬，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司
薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关
规定，结合公司实际情况等因素综合确定并发放：非独立董事薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。独立董事采取固定津贴形式，津贴标准为每人 10
万元/年（含税）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议讨论，因全体委员回避表决，直接
提交董事会审议。
因本议案涉及董事薪酬，出于谨慎原则，全体董事回避表决，本项议案直接
提交公司 2025 年年度股东会审议。
在公司任职的非董事高级管理人员 2025 年度具体薪酬情况详见公司同日披
露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告全文》之“第四节
公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。
公司非董事的高级管理人员 2026 年度薪酬，根据《上市公司治理准则》《公
司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》等相关规定，结合公司实际情况等因素综合确定并发放：公司非董事高
级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，其中，绩
效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
根据公司 2026 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营
等各项工作顺利进行，公司及子公司预计 2026 年拟向银行申请总额不超过 45
亿元人民币的综合授信，本次拟申请的综合授信额度最终以银行实际审批为准，
实际融资金额以与银行实际签署的协议为准且应在审批范围内，融资资金主要用
于办理流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、开立信
用证等相关业务。该额度在授权期限内可循环滚动使用。
同时，针对上述授信额度，为保障上述银行等授信顺利实施及加强公司对外
担保的日常管理，公司及子公司可以为子公司提供担保，子公司之间或子公司为
公司也可以提供担保，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任
保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不
超过人民币 23 亿元，在不超过已审批担保总额度的情况下，公司可根据实际经
营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度。
上述担保额度有效期自 2025 年年度股东会审议批准之日起至 2026 年年度股
东会召开之日止。具体授信额度最终以各银行实际审批通过的授信额度为准，具
体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。担保期限为主合同约定的债务履
行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限，最终以实际签署的担保
协议约定的担保期限为准。
公司董事会提请股东会授权董事长或其授权代理人在授信、担保额度范围及
有效期内办理相关业务，签署相关的协议及其他法律文件。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司及子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为有效管理公司外币资产、负债及现金流，规避外汇市场汇率波动风险，公
司及控股子公司拟使用外汇套期保值工具，拟使用自有资金在不超过等值 2 亿美
元额度内滚动操作，即在授权有效期内任一时点的交易余额不超过等值 2 亿美
元，且此额度在授权有效期内可循环使用。每笔业务交易期限不超过一年，在上
述额度范围内授权公司财务管理中心负责办理实施，在决议有效期内资金可以滚
动使用，授权期限自 2025 年年度股东会审议批准之日起至 2026 年年度股东会召
开之日止。公司董事会提请股东会授权董事长在上述额度及期限内决定日常套期
保值业务方案并签署与套期保值业务相关的文件。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026
年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳
定、健康发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章
程》，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了
修订。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据银行风控要求，公司拟为全资子公司浙江诺得药业有限公司担保贷款追
加公司持有的排污许可证（编号：91331000148144211K001P）作为抵押物，为
子公司项目贷款提供补充抵押担保。本次追加抵押物不涉及新增贷款额度，亦不
改变原担保事项的主债权金额及担保范围。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
为全资子公司担保贷款追加抵押物的公告》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
的议案》；
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件
要求及《公司章程》的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、
股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制
订了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来
三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《企业会计准则》及公司会计政策等相
关规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，
公司对合并报表范围内 2025 年度可能发生减值损失的相关资产计提相应的减值
准备。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
同意公司于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会
的通知》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票，获得通过。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
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