证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2026-005
国脉科技股份有限公司
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知
于 2026 年 4 月 13 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2026
年 4 月 23 日上午 10：00 以现场表决的方式在公司会议室召开，会议应到董事 6
人，实际出席董事 6 人，部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2025 年度董事会工作报
告》，该报告需提交股东会审议。
董 事 会 工 作 报 告 全 文 详 见 2026 年 4 月 24 日 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事刘升先生、汪金祥先生、黄重取先生分别向公司董事会提交了《独
立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上述职，全文详见
（二）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2025 年年度报告及摘要》，
该报告及摘要需提交股东会审议。
（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于 2026 年 4 月 24 日《证券时报》。
（三）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2025 年度利润分配预案》，
该议案需提交股东会审议。
公司拟以 2025 年 12 月 31 日总股本 1,007,500,000 股为基数，向全体股东每
分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金 6,045 万元，占公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润
的 34.21%，加上中期分红全年合计分红比例超过 56%。本议案符合中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的规定，符
合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《关于进一步提高投资者回报
水平的公告》内容。
提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，
分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进
行调整的风险。上述事项公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券时报》及指定
信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的
议案》，该议案需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司为子公司提供担保总额度不超过 18 亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据各子公司实际情况，确定担保方式
与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于 2026
年 4 月 24 日《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的
议案》，该议案需提交股东会审议。
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计
师事务所，具备证券、期货相关业务执业资格，该所已为本公司提供年报审计服
务 4 年，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制
体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信记
录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表及内部控制的审计机构，
聘期自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。提请股
东会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况
决定 2026 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案。
上述事项公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券时报》及指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提名第九届董事会
非独立董事候选人的议案》，该议案需提交股东会审议。
本议案已经由公司第九届董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任
程伟熙先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起
至本届董事会届满之日止。上述事项公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券时
报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<董事、高级管
理人员薪酬管理制度>的议案》，该议案需提交股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等文件，对公司《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》中的内容进行相应修订，制度全文详见 2026
年 4 月 24 日指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（八）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》，该议案需提交股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等文件，对公司《独
立董事工作制度》中的内容进行相应修订，制度全文详见 2026 年 4 月 24 日指定
信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（九）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》，该议案需提交股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》等文件，对公司《对外投资管理制度》中的内容进行相应修订，制度
全文详见 2026 年 4 月 24 日指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<董事会薪酬与
考核委员会实施细则>等制度的议案》。
表决通过对以下制度的修订：
上述制度全文详见 2026 年 4 月 24 日指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于开展产业链投资
的议案》。
为契合公司业务长期发展需求，满足公司经营发展需要，公司拟寻求产业链
优质公司进行投资，投资总额不超过人民币 5 亿元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《董事会议事规则》等规定，
上述事项经董事会审议后无需提交公司股东会审议，未涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
授权公司董事长在不超过上述余额内行使投资决策及合同审批权限，并在上
述额度内具体组织实施。
上述事项公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券时报》及指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用自有资金进
行委托理财的议案》。
同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使
用不超过（含）8 亿元人民币的自有资金进行委托理财，在上述余额内，资金可滚
动使用。授权公司董事长在不超过上述余额内行使投资决策及合同审批权限。
上述事项公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券时报》及指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于投资性房地产公
允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃
市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合
考虑各种影响因素，采用市场比较法与收益法对公司 2025 年 12 月 31 日投资性
房地产的公允价值作出如下合理判断：
单位：元
区域 地点 评估价值
福州 鼓楼区鼓东街道五四路 158 号环球广场 76,413,500.00
福州 马尾区江滨东大道办公楼、车位 38,304,000.00
厦门 厦门商业资产 104,789,200.00
厦门 厦门软件园办公楼 43,288,200.00
评估价值合计 262,794,900.00
本期投资性房地产增加 3,554,300.00 元；其中确认公允价值变动 244,275.00
元，固定资产转入投资性房地产 3,310,025.00 元。
（十四）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2025 年度内部控制评
价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，2025 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2025 年度内部控制评价报告》全文详见 2026 年 4 月 24 日指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《国脉科技 2025 年度社
会责任报告》。
《国脉科技 2025 年度社会责任报告》全文详见 2026 年 4 月 24 日指定信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于申请银行授信额度
的议案》。
同意公司向银行申请不超过 10 亿元人民币综合授信额度。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况选择银行、决定各银
行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。
（十七）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于高级管理人员 2025
年度薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据修订的《董事、高级管
理人员薪酬制度》发放了 2025 年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详见公司
管理人员薪酬情况”相关部分。
陈学华先生为公司高级管理人员，属于关联董事，回避表决，其表决权亦未
计入有效表决票数。
（十八）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于〈2025 年度证券
投资及理财情况的专项说明〉的议案》。
《2025 年度证券投资及理财情况的专项说明》全文详见 2026 年 4 月 24 日指
定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于子公司股权结构
调整及注册资本变动的议案》。
根据公司整体战略规划部署及国脉健康产业发展需求，拟对子公司福建国脉
养老产业有限公司（以下简称“国脉养老”）的股权结构进行调整。具体调整如
下：公司将其持有的国脉养老 75%股权，与全资子公司福州理工学院（以下简称
“理工学院”）持有的国脉养老 25%股权，均按净资产全额转让给子公司福建国
脉健康科技有限公司（以下简称“国脉健康”）。本次股权转让完成后，国脉健
康将持有国脉养老 100%股权。同时，为支持国脉养老业务发展，国脉健康将对
其进行增资，将国脉养老的注册资本由原有 10,000 万元增至 30,000 万元，新增
注册资本 20,000 万元由国脉健康全额认缴。因办理工商变更过程中政策变化，
同时结合理工学院实际情况，公司决定维持理工学院 15,000 万元注册资本金不
变。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《董事会议事规则》等规定，
本次子公司股权结构调整及注册资本变动事项经董事会审议后无需提交公司股
东会审议，未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
授权公司管理层按照市场监督管理部门要求出具有关文件及办理股权转让、
注册资本变动相关登记手续。上述事项公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券
时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司及子公司与
国脉集团 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
为满足公司及子公司福州理工学院（以下简称“理工学院”）餐饮、图书采
购等服务需求，经前期询价及综合评估，同意由福建国脉集团有限公司（以下简
称“国脉集团”）为上述业务的服务提供商，定价不高于市场同类价格。同时为
提升公司及子公司现有办公楼的综合使用率，结合国脉集团发展需要，同意向国
脉集团出租公司及子公司的办公楼，单位面积租金按不低于周边市场水平或其他
非关联租户租金标准定价（可根据租赁市场行情变化，经双方协商后进行变更）。
授权公司总经理在合同总额不超过人民币 2,000 万元的额度内审批相关事宜。
关联董事陈维先生回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
上述事项已经由公司第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审
议通过，相关公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券时报》及指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十一）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2025 年度
股东会的议案》。
同意公司于 2026 年 5 月 21 日（星期四）召开 2025 年度股东会，审议董事
会提交的相关议案。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上述事项公告同时刊载于 2026 年 4 月 24 日《证券时报》及指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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