证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2026-022
南京商络电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议
于2026年4月23日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2026年4月13日以专
人送达给全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理
人员列席了会议。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持。本次会议召开
符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下议案：
公司编制了2025年度董事会工作报告，对公司经营情况进行汇报。公司前任
独立董事王六顺及2025年年末在任独立董事陈晓东、文兵荣、林伟分别向董事会
提交了《独立董事2025年度述职报告》，上述独立董事将在公司2025年年度股东
会上进行述职。
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现
任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估
的专项意见》。
相关内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025年年度报告》第四节“公司治理”部分、《2025年度独立董事述职报告》和
《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
《南京商络电子股份有限公司2025年年度报告》及摘要，详见公司同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
《南京商络电子股份有限公司2026年第一季度报告》的具体内容，详见公司
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，
公司2025年度利润分配预案为：为保障公司经营和发展需要，同时兼顾股东利益.
公司拟以截至2025年12月31日剔除回购股份后的总股本683,384,011股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于2025年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
机构批准并签订协议的额度为准。上述贷款拟以公司固定资产、应收账款等作为
担保手段，具体情况以跟银行等机构签订的协议为准。本次预计的贷款额度使用
期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。相关
事宜授权公司董事长全权办理。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于2026年度申请银行授信额度的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
根据公司子公司业务发展、生产经营需要，公司拟在 2026 年度为公司部分
子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银
行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、
保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）
及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担
保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、
质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币 95 亿元。
本次担保额度的期限为该议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
根据《中华人民共和国公司法》及《南京商络电子股份有限公司章程》等规
定，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机
构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于续聘2026年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规
定，薪酬与考核委员会对2026年度公司董事薪酬计划进行审议，具体情况如下：
未在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事薪酬和津贴；在公司任职的
非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领
取董事薪酬。
公司独立董事薪酬实行津贴制，公司根据独立董事专业能力、履职情况以及
胜任能力，拟定独立董事津贴为12.00万元/年（税前），按月发放。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及全体委员薪酬，基于
谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议表决。
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规
定，薪酬与考核委员会对公司2026年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具
体情况如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位，按公司薪酬管理制
度领取薪酬。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，回避3票。公司高级管理人员沙宏
志、唐兵、蔡立君已回避表决。
为提高资金使用效率，与会董事同意公司在不影响公司正常经营的情况下，
使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自
公司2025年度董事会审议通过之日至2026年度董事会召开之日止有效。在上述额
度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《南京商络电子股份有限公司2025年度内部控制评价报告》的具体内容，详
见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了审计报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
的议案》
《南京商络电子股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专
项报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责
任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了专项报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为降低汇率波动对经营业绩的影响，公司及合并报表范围内子公司开展外汇
套期保值业务，任一交易日持有的最高合约价值不超过 5 亿美元或等值其他货币，
额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开
之日止有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，同时提请股东会授权管理层在
上述额度范围内根据实际需要开展外汇套期保值业务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于开展 2026 年度外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度
股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议表决。
的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范
运作》及可持续发展报告披露的相关要求，公司结合自身履行可持续发展情况及
利益相关方关注的问题，编制了公司《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）
报告》。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对
以下公司内控制度进行修订，具体如下：
是否需要提交股东会
序号 制度名称
审议
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关制度文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案中的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年年度
股东会审议表决。
董事会认为：本次会计估计变更是根据企业会计准则的相关规定，结合公司
业务发展、客户结构等实际情况，并经与会计师事务所充分研究论证后所做出的
审慎决定。变更后的会计估计能够更加准确、真实、完整地反映公司的财务状况、
经营成果及经营实质，有利于提供更为客观、真实和公允的财务会计信息。本次
变更具有充分必要性与合理性，符合公司及全体股东的利益，董事会同意本次会
计估计变更事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于会计估计变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意公司于2026年5月18日下午14：30以现场会议与网络投票相结合
的方式召开公司2025年年度股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于召开2025年年度股东会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
特此公告。
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