股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2026-010
北京三元食品股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于 2026 年 4 月 12 日以电话、传真和电子邮件方式向
全体董事发出。
（三）会议时间：2026 年 4 月 22 日
召开方式：现场会议
（四）本次会议应参加董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。
（五）公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二)审议通过《公司 2025 年度董事会报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三)审议通过《公司 2025 年年度报告及摘要》；
公司 2025 年年度报告及摘要已编制完毕，天圆全会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本议案在提交董事会审议前，
已经董事会审计委员会会议审议通过。公司 2025 年年度报告及摘要具体内容详
见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四)审议通过《公司 2025 年度财务决算报告及 2026 年度财务预算报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五)审议通过《公司 2025 年度利润分配方案》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公
司 2026-011 号《关于 2025 年度拟不进行利润分配及预计 2026 年中期现金分红
的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六)审议通过《关于授权董事会制定并执行 2026 年中期分红方案的议案》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。公司拟
在 2026 年半年度报告披露后实施中期分红，预计 2026 年中期现金分红金额不超
过 2026 年半年度归属于上市公司股东净利润的 30%。为简化分红程序，提请股
东会授权董事会制定并实施具体现金分红方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七)审议通过《公司 2025 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；
公司 2025 年各项减值准备期初余额 33,665.08 万元，本期计提减值准备
变动等因素增加减值准备 0.20 万元。期末各项资产减值准备余额 34,826.35 万元。
期末减值准备比期初共计增加 1,161.27 万元。其中：坏账准备净减少 181.11 万
元，存货跌价准备净增加 521.37 万元，固定资产减值准备净减少 175.77 万元，
商誉减值准备净增加 996.79 万元。各项资产减值准备发生额合计减少当期损益
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八)审议通过《关于 2025 年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详见公司 2026-012 号《关于公司 2025 年度日常关联交易金额超出预计的公
告》。
关联董事袁浩宗先生、陈一先生、曾焜先生回避本项议案的表决。本次关联
交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林
树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案。
表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(九)审议通过《公司 2026 年度日常关联交易的议案》；
详见公司 2026-013 号《关于 2026 年度日常关联交易公告》。
关联董事袁浩宗先生、陈一先生、曾焜先生回避本项议案的表决。本次关联
交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林
树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案。
表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(十)审议通过《关于与集团财务公司 2026 年度综合授信、资金存放等预计业务
的关联交易议案》；
详见公司 2026-014 号《关于与集团财务公司 2026 年度综合授信、资金存放
等预计业务的关联交易公告》。
北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公
司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。关联董事袁浩宗先生、陈一先生、
曾焜先生回避本项议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独
立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生均同意
该议案。
表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担
保的议案》；
鉴 于 艾 莱 发 喜 新 西 兰 食 品 有 限 公 司 （ Allied faxi New Zealand Food Co.,
Limited，简称“艾莱发喜新西兰子公司”）向汇丰银行新西兰分行及中信银行
申请的人民币 5,000 万元（或等额新西兰元）的 1 年期流动资金贷款临近到期，
董事会同意艾莱发喜新西兰子公司向汇丰银行、中信银行、中国银行、澳新银行
申请 1 年期流动资金贷款以置换前述贷款，金额合计不超过人民币 5,000 万元（或
等额新西兰元），担保方式为以艾莱发喜新西兰子公司厂房和土地设定抵押或由
艾莱发喜按持股比例（70%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保或两种担保
方式组合。同时，艾莱发喜新西兰子公司小股东新西兰新天然有限公司按持股比
例（30%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保。保证担保范围包括本金、利
息、违约金等保证合同约定的费用，担保期限一年。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公
司 2026-015 号《关于为艾莱发喜新西兰子公司提供担保的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 审议通过《关于香港三元向银行贷款及公司为其提供担保的议案》；
为参与收购法国 St Hubert 公司，2017 年，公司全资子公司香港三元食品股
份有限公司（简称“香港三元”）向金融机构申请 1.3 亿欧元定期贷款。贷款到
期后，香港三元曾于 2021 年进行贷款置换。现上述定期贷款又将到期，董事会
同意香港三元向香港上海汇丰银行有限公司、荷兰合作银行香港分行、光大银行
香港分行、兴业银行香港分行、中国工商银行（亚洲）有限公司等银行共申请
（1）本次贷款利率不超过 EURIBOR + 1.15%（注：EURIBOR 为欧元银行
同业拆借利率），安排费或前端费不超过贷款额度的 0.9%。（2）贷款期限 3 年。
（3）由公司为本次贷款提供担保。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公
司 2026-016 号《关于为香港三元提供担保的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 审议通过《关于集团财务公司 2025 年度风险持续评估报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《公司 2025 年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 审议通过《公司董事会审计委员会 2025 年度履职报告》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职
责情况报告》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十八) 审议通过《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十九) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请天圆全会计师事务
所（特殊普通合伙）负责公司 2025 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计
工作。鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2025 年度审计
工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、
经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘天圆全会计师事务所（特殊普通
合伙）负责公司 2026 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一
年，2026 年度审计费用不超过 260 万元，其中：境内财务报表审计费用不超过
万元；同时，提请股东会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增
加，经理层可根据实际情况与天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公
司 2026-017 号《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司 2025 年度业绩
完成情况，公司股权激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达
成，解除限售条件未成就，公司拟对 144 名激励对象持有的第三个解除限售期相
应的 4,531,639 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价
格与市场价格孰低确定。本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计
划实施完毕。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
详见公司 2026-018 号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
涉及本议案的公司党委副书记、董事、纪委书记、工会主席、总法律顾问周
辉先生回避本议案的表决。
表决结果：8 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
(二十一) 审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；
根据前述议案，公司拟回购注销 4,531,639 股限制性股票。故公司总股本将
由 1,502,089,065 股 变 更 为 1,497,557,426 股 ， 公 司 注 册 资 本 相 应 由 人 民 币
详见公司 2026-019 号《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。修
改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第二项至第七项、第九项至第十二项、第十四项、第十九项、第二十
一项议案需提请公司 2025 年年度股东会审议。
(二十二) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司及公司下属子公司 2026 年度经营发展资金需求，董事会同意：公
司向金融机构申请 1-3 年期综合授信总额度 50.5 亿元，均为信用授信。
同时，同意公司全资子公司北京艾莱发喜食品有限公司向金融机构申请 1
年期综合授信总额度 6.5 亿元，同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司
向金融机构申请 1 年期综合授信总额度 5,000 万元，同意公司全资子公司柳州三
元天爱乳业有限公司向金融机构申请 1 年期综合授信总额度 4,400 万元；以上均
为信用授信。
上述综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、
保函、保理等，授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信
额度可在授信期内循环使用。在上述额度范围内发生的授信及贷款事项，董事会
授权经理层根据公司实际资金需求择优使用并具体办理。以上综合授信额度不代
表公司实际使用情况，申请额度较高系公司为择优使用考虑。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十三) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
为支持子公司发展，董事会同意公司 2026 年度向全资及控股子公司累计提
供不超过 1.6 亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布
的同期贷款市场报价利率。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十四) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的
前提下，对最高额度不超过 5 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公
司 2026-020 号《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十五) 审议通过《公司 2025 年内部审计工作总结及 2026 年内部审计工作
计划》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十六) 审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十七) 审议通过《公司 2025 年度合规管理报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十八) 审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案》；
详见公司 2026-021 号《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十九) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公
司 2026-022 号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三十) 审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》；
董事会同意公司召开 2025 年年度股东会，召开时间另行通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三十一) 审议通过《公司 2026 年第一季度报告》；
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。公司
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
