股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2026-007
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》
《公司章程》和上市
公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2026 年 4 月 13 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2026 年 4 月 21 日在公司六楼会议室召开，会议
由公司董事长赵晨光先生主持，应参加董事 8 名，实际参加董事 8
名。
二、董事会会议审议情况
（一）2025 年年度董事会工作报告；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2025 年度独立董事述职报告；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算报告；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（四）2025 年度报告全文及摘要；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(五)2026 年第一季度报告；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(六) 2025 年利润分配预案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2025 年度实现归属于母公
司 净 利 润 -539,924,732.77 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
-433,967,889.99 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金
分红指引》等相关要求及公司实际，本年度不派发现金红利，不送红
股，也不以资本公积金转增股本。
本议案须提交公司 2025 年度股东会审议。
（详见公司公告临 2026-008）
（七）关于 2025 年度审计机构报酬的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度为公司
提供的服务，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）2025 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控
制审计报酬为 40 万元，合计 125 万元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交 2025 年度股
东会审议。
（八）关于聘任 2026 年度审计机构的议案；
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会（2023）4 号）规定，上市
企业年报审计机构服务期限不得超 10 年，现我公司年报审计机构信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经服务 10 年，需重新招标
选定年报审计机构。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。董事会同意聘任中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构，聘
期为一年，2026 年度服务报酬为 84 万元。续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度内部控制审计机构，聘期一年，
本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交 2025 年度股
东会审议。
（详见公司公告临 2026-009，临 2026-010）
(九)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山
西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的
专项说明》
，2025 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金
的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn
（十）2025 年度内部控制评价报告；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn
（十一）2025 年度环境、社会及治理报告；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十二）关于制定兰花科创董事、高级管理人员薪酬制度的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健
全科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的
积极性，持续提升公司的经营效益和治理水平，根据《公司法》《证
券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际，董事会同意将《高层管理人员薪
酬管理办法》修订为《兰花科创董事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
本议案已经公司薪酬与考核委员会事前认可，
尚须提交公司 2025
年度股东会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十三）关于公司董事 2025 年度薪酬的议案；
经审议，0 票同意，0 票反对，0 票弃权。全体董事回避表决。
为进一步完善公司董事薪酬管理体系，强化激励约束机制，充分
调动各位董事的履职积极性，根据《公司法》、中国证监会《上市公
司治理准则》及《公司章程》
，董事会通过 2025 年度董事薪酬发放方
案，其中独立董事薪酬采取固定津贴制，津贴为人民币 8 万元整，津
贴标准经股东会审议通过后按年发放；除此之外不再享受公司其他报
酬、社保待遇等。
公司非独立董事采用年薪制，由基本年薪、绩效年薪、任期激励
收入三部分构成，其中基本年薪按月发放，绩效年薪暂按不超过基本
年薪的金额按月预付，年终根据公司经营业绩和个人绩效完成情况，
根据董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果核定总额并发放剩余
的部分。
综合考虑公司 2025 年受煤炭市场价格因素影响，公司主营收入、
经营利润下降，董事会拟定非独立董事 2025 年度年薪水平较上年度
下浮 5%。 具体见公司 2025 年报董事、高管薪酬。
本议案已经公司薪酬与考核委员会事前认可，本议案须提交公司
（十四）关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司高管年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分
构成。其中，基本薪酬按月发放；绩效薪酬暂按不超过基本年薪的金
额按月预付；年终根据公司经营业绩和个人绩效完成情况，经董事会
薪酬与考核委员会的考核评定结果核定总额并发放剩余的部分。综合
考虑 2025 年公司主营收入、经营利润下降因素，董事会同意高级管
理人员 2025 年度年薪水平较上年度下浮 5%，具体见公司 2025 年报
董事、高管薪酬章节。
（十五）关于电煤保供涉及关联交易的议案；
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司2025年保供电煤计划675.87万吨，金额约为 34亿元（不含
税），其中通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电
煤215万吨；通过日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨。2025
年公司实际完成保供电煤172.24万吨，其中通过晋城市国有资本投资
运营有限公司营销分公司完成保供电煤38.56万吨，金额1.48亿元（不
含税）；通过日照兰花冶电能源有限公司完成保供电煤67.66万吨，金
额2.76亿元（不含税）
，合计金额4.24亿元（不含税）
。
根据电煤保供工作安排，2026 年公司需保供电煤 713.49 万吨，
由于需求方基本为大型发电企业，且要求先货后款结算，付款周期长。
为解决电煤销售过程中回款问题，董事会同意通过晋城市国有资本投
资运营有限公司营销分公司保供电煤 5 万吨，金额 0.25 亿元（不含
税）
，由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮回避表决，其他非关联董事
一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，
尚须提交公司 2025
年度股东会审议。
（十六）关于继续为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目
建设融资提供担保，提供总额不超过 399,500 万元担保。截止 2025
年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保总额为 66,833.84 万元。2026
年根据各子公司实际情况,董事会同意在 2026 年年度股东会前在担
保总额不超过 399,500 万元内继续为子公司提供担保。
此议案须提交 2025 年度股东会审议。
（详见公司公告临 2026-011）
（十七）关于为芦河煤业提供借款的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证工程进度和企业运营实际需要，董事会同意向芦河煤业提
供借款 32,818.53 万元，专项用于 2026 年兼并重组整合项目工程款、
职工工资保险及住房公积金、日常运行费用、税金、村镇利益及上部
陶瓷土矿项目等费用，借款期限为五年。具体如下：
土建工程 3243.52 万元、设备购置及安装工程 12074.85 万元、瓦斯
抽采工程 748.22 万元、其他 958.3 万元;
工资 2736 万元，保险费用 665.51 万元，住房公积金 267.12 万元；
矿上部陶瓷土矿项目投资 315.48 万元，其中：勘察阶段 110.48 万元、
出让阶段 100 万元、采矿许可证办理 105 万元。
（十八）关于向兰花（嘉祥）港务有限公司提供借款的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证企业经营需要，兰花（嘉祥）港务有限公司（以下简称“嘉
祥港”）向股东旭宏实业和圣润纺织及其关联方公司借款总额为 1.36
亿元，双方约定的年利率 3.2%，因资金需求，旭宏实业和圣润纺织
及其关联方公司要求偿还以上借款。
为确保各项工作顺利推进，公司拟向嘉祥港提供借款 1.3 亿元，
专项用于偿还旭宏实业和圣润纺织及关联方单位借款，借款期限三
年，借款利率按公司内部借款利率执行。
（十九）关于提取资产减值准备的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为真实、准确、完整地反映公司及各分子公司截至 2025 年 12 月
理制度相关规定，综合考虑公司所属化工化肥企业正在实施造气工艺
升级改造，部分设备及装置因技术进步，部分设备需进行更新，经全
面核查与减值测试，董事会同意对下属各分子公司部分固定资产提取
减值准备，其中田悦化肥分公司提取资产减值准备 2,800,173.73 元，
化工分公司提取资产减值准备 70,008,703.12 元，兰花煤化工公司提
取资产减值准备为 59,934,691.53 元，兰花丹峰化工公司提取减值准
备 22,380,251.25 元。合计计提资产减值准备 155,123,819.63 元，
本次计提资产减值准备将减少本期合并报表利润总额
（详见公司公告临 2026-012）
（二十）关于提取信用减值损失的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司所属山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源
公司”）
、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”
），
受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。目前公司对清
洁能源的应收款项为 177,233,125.11 元，对丹峰化工应收款项为
公司将按照预计无法收回的信用损失率对两家公司应收款项提取信
用减值损失，其中对清洁能源公司应收款项 177,233,125.11 元计提
信用减值损失 17,892,554.09 元；对丹峰化工应收款项
信用减值损失 67,682,805.20 元。
上述提取信用减值损失不会对 2025
年合并报表利润产生影响。
（二十一）关于成立山西兰花技术研究院的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为深入贯彻国家创新驱动发展战略和山西省关于深化企业科技
创新的决策部署，全面落实公司发展新质生产力的要求，董事会同意
成立山西兰花技术研究院（以下简称：兰花研究院）
（暂定名：具体
由市场监督部门核准后确定）
，兰花研究院为公司全资子公司，注册
资本 2000 万元，主要负责兰花科创煤炭、化工和新兴三大产业领域
科技创新战略制定、技术研发和技术创新组织实施等工作。
新成立的兰花研究院将设立技术委员会和专家委员会两个委员
会，综合管理部、煤炭技术研发中心、化工技术研发中心、新兴产业
技术研发中心和财务管理科等 5 个部门，公司所属各分（子）公司总
工办、技术部门和省市级企业技术中心、技能大师、工匠人才等创新
工作室均隶属于兰花研究院垂直管理。
（二十二）关于设立山西兰花科创寺头煤业有限公司的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为加快推进寺头煤矿项目“快落地、快开工、快见效”
，明确项
目运行管理主体，压实目标责任，统筹远期管理需求和企业发展实际，
董事会同意设立山西兰花科创寺头煤业有限公司（以下简称“新公
司”
）（暂定名：具体由市场监督部门核准后确定）
，负责推进寺头煤
矿项目。
新公司为全资子公司，注册资本金 1 亿元，公司将根据寺头煤
矿项目前期工作进展情况和资金需求分阶段出资。待新公司正式注册
完成后，寺头煤矿筹备处予以撤销，相应事务和人员转入新公司。
（二十三）关于设立山西兰花科创物资综合利用公司的议案；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为加大所属企业闲置资产盘活力度，优化资源配置，形成降本增
效、优化资产运营效率的长效机制，董事会同意设立山西兰花科创物
资综合利用有限公司（以下简称“新公司”）
（暂定名：具体由市场监
督部门核准后确定）。新公司注册资本 2000 万元，由公司全额出资，
为公司全资子公司。
新公司将负责公司闲置物资及资产的集中化、规范化、高效化管
理，降低处置成本与合规风险，将在保障公司内部各分（子）公司闲
置物资及资产的回收处置需求的基础上，加大与高校、科研机构合作
的力度，积极吸收引进最新的环保处置、资源循环利用领域的专业技
术，推动企业稳健发展。
（二十四）兰花科创 2026-2028 年度股东回报规划；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二十五）2025 年估值提升计划的评估报告；
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2026-013）
（二十六）兰花科创 2026 年度“提质增效重回报”行动方案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2026-014）
（二十七）关于召开 2025 年度股东会的通知
（详见公司公告临 2026-015）
特此公告
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