证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2026-008
西安天和防务技术股份有限公司
关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年4月10日、2026
年4月22日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议及第六届董事会第三次会议，审议
通过了《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股
东会审议。现将具体情况公告如下：
（一）独立董事专门会议审议情况
经核查，独立董事认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提
出不进行利润分配的预案，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于利润分配
及现金分红的要求。制定该预案是基于公司未来发展和经营现状的考虑，从公司发展的
长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害
公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们同意公司2025年度不进行利
润分配的预案，并同意经董事会审议通过后将该预案提交公司2025年年度股东会审议。
（二）董事会审议情况
鉴于公司2025年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司
正在进行重大项目建设，为支持项目建设及公司长期发展所需的资金，更好地保障公司
项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究决定，公司2025年度拟不派发现金红利、
不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2025年度利润
分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，
实现公司及股东利益最大化。
二、2025 年度利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的
净利润为-100,328,196.54元，母公司实现净利润-67,380,415.18元。截至2025年12月31日，
公司合并报表未分配利润-208,946,837.39元，母公司未分配利润-291,717,009.73元。
鉴于公司2025年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司
正在进行重大项目建设，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2025年度利润分配预
案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一
年度。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025 年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -100,328,196.54 -105,368,687.15 -195,816,579.36
研发投入（元） 104,816,139.49 119,931,031.21 152,553,971.53
营业收入（元） 499,777,878.16 402,396,183.29 350,688,525.68
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -208,946,837.39
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） -291,717,009.73
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） -133,837,821.02
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 377,301,142.23
最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条第
否
（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，不
满足现金分红条件，因此不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）公司 2025 年度拟不进行利润分配的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，鉴于
公司 2025 年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司正在进行
重大项目建设，为支持项目建设及公司长期发展所需的资金，更好地保障公司项目建设
及战略规划的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，
经董事会研究决定，公司 2025 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增
股本，未分配利润结转至下一年度。
四、备查文件
（一）《公司第六届董事会第三次会议决议》；
（二）《公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告
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