证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2026-015
上海移远通信技术股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期符合行
权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权第二个行权期可行权数量：2,952,120
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件
的议案》。根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“激励计划”），授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就。现对有关事
项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案
本激励计划共向 312 名激励对象授予 7,915,800 份股票期权，股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。本激励计划的有效期为自
股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最
长不超过 54 个月。激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权
完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 18 个月。本激励
计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 18 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 30 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 42 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员，不包括公司独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。有 2 名激励对象在授予时并非公司董事或高级管理人员，但在等待期内已
分别担任公司董事、高级管理人员职务。
（二）本激励计划已履行的相关程序
第十一次会议，审议并通过《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上述议案已经第三届董
事会薪酬与考核委员会第四次会议无异议通过。上海市锦天城律师事务所对此出
具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问
报告。具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 8 日在公司指定信息披露媒体及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
部予以公示，名单公示期为不少于 10 天，从 2023 年 7 月 8 日至 2023 年 7 月 17
日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，并于
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进
行交易的行为。2023 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《公司 2023 年股票期权激
励计划》。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意
的意见。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所对此出具
了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报
告。
成了本激励计划股票期权的授予登记工作。实际授予的股票期权数量为
四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述议案已经第
四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议无异议通过。上海市锦天城律师事务所
对此出具了法律意见书。具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2023 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第二
个行权期符合行权条件的议案》等议案。具体内容请详见公司于 2026 年 4 月 24
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（三）本激励计划股票期权授予情况
授予股票期权 授予人 授予后股票期权
授予日期 行权价格
数量 数 剩余数量
注：上述行权价格是授予后未经调整的数据
（四）授予后历次调整情况
完成了本激励计划股票期权的登记工作。在确定授予日后的股票期权登记过程
中，1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调
整。本次调整后，公司本激励计划首次授予实际登记的激励对象由 312 人调整
为 311 人，实际登记的授予数量由 7,915,800 份调整为 7,905,600 份。除此以
外，本次授予登记情况与公司 2023 年 7 月 26 日披露的《关于向 2023 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》一致。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施
红利 0.11 元（含税），2024 年中期利润分配方案为每股派发现金红利 0.26 元
（含税）。故本激励计划授予的股票期权的行权价格由 54.84 元/股调整为 54.47
元/股。同时，公司注销 13 名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权
权的股票期权 2,283,840 份。本次注销完成后，本激励计划激励对象人数由 311
名调整为 298 名，股票期权数量由 7,905,600 份调整为 5,328,960 份。
（五）历次股票期权行权情况
截至目前，本激励计划尚未行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）第二个等待期届满说明
根据本激励计划的相关规定，股票期权第二个行权期为自授权日起 30 个月
后的首个交易日起至股票期权授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止。本
激励计划股票期权授权日为 2023 年 7 月 24 日，授予的股票期权第二个等待期于
（二）第二个行权期行权条件成就说明
本次授予股票期权第二个行权期的行权条件 符合行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情况，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 符合行权条件。
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业 经立信会计师事务所（特殊
绩考核目标如下表所示： 普通合伙）审计（报字[2026]
第 ZF10584 号文）审计，公
行权期 业绩考核目标
司 2025 年净利润为 8.37 亿
第一个行 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润 元，相较于 2022 年净利润增
权期 增长率不低于 10% 长率为 34.45%，符合第二个
第二个行 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润 行权期公司层面的业绩考核
权期 增长率不低于 30% 要求。
第三个行 以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润
权期 增长率不低于 60%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
利润。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 职不再符合激励条件，其已
实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、 获授但尚未行权的 38,780 份
“C”、“D”五个等级。 股票期权需注销，故本次行
考核等级 S A B C D 权激励对象调整为 294 人。
个人行权系数 100% 100% 100% 50% 0% 因 15 名激励对象 2025 年度
绩效考核结果为 C，第二个
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权 行权期内 50%的期权无法行
额度=个人当年计划行权额度×个人行权系数。 权；4 名激励对象 2025 年度
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为 D，第二个
考核结果达到“C”及以上，则激励对象按照本计划规定比 行权期内的全部期权无法行
例行权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激 权，共计 70,840 份股票期权
励对象在上一年度个人考核结果为“D”，则其考核当年计 需注销。因此，个人层面第二
划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股 个行权期可行权股份为
票期权由公司注销。
综上所述，公司董事会认为，2023 年股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，为符合行权条件的
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据本激励计划的相关规定，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递
延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公
司将予以注销。鉴于 4 名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会同意注销上
述激励对象共计已获授但尚未行权的 38,780 份股票期权。同时，因 15 名激励对
象 2025 年度绩效考核结果为 C，第二个行权期内 50%的期权无法行权；4 名激
励对象 2025 年度绩效考核结果为 D，第二个行权期内的全部期权无法行权，共
计 70,840 份股票期权。
因此，上述共计 109,620 份不再符合激励条件或未达到行权条件的股票期权
均将由公司予以注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023 年 7 月 24 日
（二）行权数量：2,952,120 份
（三）行权人数：290 人
（四）行权价格：53.50 元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
（七）行权安排：本次股票期权行权起始日将根据自主行权业务办理情况确
定，行权截止日为 2027 年 1 月 22 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第
二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
可行权数量 占股权激励计划总 占授予时总股本的
姓名 职务
（份） 量的比例（%） 比例（%）
张勇星 董事 36,400 0.46 0.01
朱伟峰 财务总监 62,400 0.79 0.02
小计 / 98,800 1.25 0.04
核心技术/业务人员（288 人） 2,853,320 36.09 1.08
总计 / 2,952,120 37.34 1.12
注：1、公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事
会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》，选举张勇星先生为第四届董事会非独
立董事候选人，并经 2024 年第一次临时股东大会审议通过后当选；
务总监的议案》，同意聘任朱伟峰先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本
届董事会任期届满之日止。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划授予的第二个行权
期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的
主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可
行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司授予的第二
个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中授予的股票期权第二
个行权期行权条件已达成。
根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司有 4 名激励对象因离职不再符合激
励条件，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 38,780 份。
同时，有 4 名激励对象 2025 年度绩效考核结果为 D，第二个行权期内的全部期
权无法行权。因此，经本次调整注销后，本激励计划第二个行权期可行权人数为
公司董事会薪酬与考核委员会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，
认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法
规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司董
事会薪酬与考核委员会同意公司为满足本激励计划第二个行权期行权条件的激
励对象办理行权相关事宜。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司以
Black-Scholes 模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司在授予日授
予股票期权后，将在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进
行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权、
调整及注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次行
权、调整行权价格、注销部分股票期权的原因和依据符合《管理办法》《公司章
程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务，根据相关法律法规的规定向证券登记结算机构办理有
关登记手续等事宜。
特此公告。
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