证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2026-038
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件
未成就暨部分限制性股票作废失效的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4
月 22 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票
激励计划第三个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效的议案》，依
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
以及公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会认为，鉴于 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期未满足相应公司层面
业绩考核，当期计划归属限制性股票 90.00 万股不得归属，并作废失效，有关情
况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东
公开征集表决权。
（二）2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
（三）2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023 年 2 月 3 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023 年 2 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第
四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
（七）2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届
监事会第七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的
激励对象名单发表核查意见。
（八）2024 年 5 月 17 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。
（九）2024 年 6 月 6 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五
届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。
（十）2025 年 4 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第二个归属期符合归属资
格的激励对象名单发表核查意见。
（十一）2025 年 6 月 30 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。
（十二）2026 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨部分限
制性股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第三个
归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项发表核查意见。
二、本次限制性股票归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效情况
本激励计划设置公司层面业绩考核作为限制性股票归属条件之一，以公司
进行考核，根据考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例。
本激励计划授予的限制性股票于第三个归属期所对应的公司层面业绩考核
具体如下：
净资产收益率增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个归属期 2025年 33.10% 25.97%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财
务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产
生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
经核查确认，以本激励计划的考核口径为准，公司 2022 年净资产收益率为
比例为 0%。
因此，公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作
为本激励计划唯一激励对象不符合归属资格，其获授的当期计划归属限制性股票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本次限制性股票归属条件未成
就暨部分限制性股票作废失效事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股
东会审议。
三、本次限制性股票归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效的影响
本次限制性股票归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项不会损害
公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响公司的持续经营能力，不会影响
本激励计划的继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本激励计划第三个归属期未满足相
应公司层面业绩考核，公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺
博）先生作为激励对象不符合归属资格，其获授的当期计划归属限制性股票 90.00
万股不得归属，并作废失效。本次限制性股票归属条件未成就暨部分限制性股票
作废失效事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，已履行必要程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
北京云嘉律师事务所认为：本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；截至
本《法律意见书》出具之日，本激励计划已进入第三个归属期，但由于归属条件
未成就，激励对象获授的 90.00 万股限制性股票不得归属，并作废失效，符合《管
理办法》《上市规则》《指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次限制性股票归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项已履行必要的审
议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归
属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项的核查意见；
（三）北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
废失效事项的法律意见书；
（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨部分限制
性股票作废失效事项的独立财务顾问报告；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告
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