国浩律师（南京）事务所
关 于
南京北路智控科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、北路智控 指 南京北路智控科技股份有限公司
南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划》
根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的
本次作废 指 《关于作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的议
案》对本次激励计划部分限制性股票予以作废
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《审计报告》 指
W[2026]A496 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
日 指 日历日
国浩律师（南京）事务所于 2026 年 4 月 22 日出具的
《关于南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性
本法律意见书 指
股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见
书》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京北路智控科技股份有限公司
法律意见书
致：南京北路智控科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京北路智控科技股份有限公司的委托，担任
南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件
的规定，就南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票作废有关事项出具本法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划》以及董事会
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关
事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法
律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均
真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，
本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机
构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结
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论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意南京北路智控科技股份有限公司在其为本次激励计划所
制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的
全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义
或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供南京北路智控科技股份有限公司本次激励计划之目
的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文件，
并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次作废事项的批准与授权
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在
公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次
授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
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于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，因公司 2022 年度权益分派事项，
根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格及
数量进行相应调整，限制性股票授予价格由 43.63 元/股调整为 28.49 元/股，限制
性股票授予数量由 166.50 万股调整为 249.75 万股，其中首次授予数量由 139.00
万股调整为 208.50 万股，预留授予数量由 27.50 万股调整为 41.25 万股；同时，
董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以 2024 年 4 月 23
日为授予日，以 28.49 元/股的价格向符合授予条件的 38 名激励对象授予 41.25
万股预留部分限制性股票。同日，公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议，
审议通过本次调整及本次授予事项。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意本次调整及本次授予
事项，并对本次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》以及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
因公司 2023 年度权益分派事项，对本次激励计划的授予价格进行相应调整，限
制性股票授予价格由 28.49 元/股调整为 27.82 元/股；本次激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就，同意符合归属条件的 148 名激励对象办理 79.44 万
股限制性股票归属事宜；此外，因 4 名激励对象辞职以及 1 名激励对象 2023 年
度个人绩效考核不合格原因，公司将作废已授予尚未归属的限制性股票 9.54 万
股，关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青已回避相关议案的表决，监事会对归
属名单进行审核并出具了核查意见。同日，公司召开 2024 年第二次独立董事专
门会议，审议通过本次调整、归属及作废事项。
会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
因公司 2023 年限制性股票激励计划中 7 名激励对象离职，其已获授但尚未归属
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的合计 30,600 股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，激励对象（不含
离职人员）对应已获授尚未归属的合计 788,550 股限制性股票不得归属，由公司
作废。同日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通过本次作废相
关事项。
《关于作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因首次授予部分第三个
归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，激励对象（不含
离职人员）对应已获授尚未归属的合计 788,550 股限制性股票不得归属，由公司
作废。同日，公司召开 2026 年第一次独立董事专门会议及第二届董事会薪酬与
考核委员会第十次会议，审议通过本次作废相关事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》及公司提供的资料，并经本所律师核查，本
次作废的具体情况如下：
根据《激励计划》第八章“本激励计划的授予及归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”之“（三）公司层面业绩考核”相关规定，本次激励计划限制
性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩
考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第三个归属期、 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低
预留授予的限制性股票第二个归属期 于72.8%
注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”
指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励
事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2026]A496 号
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《审计报告》，并经本所律师核查，公司 2025 年度净利润为 151,389,449.15 元，
较 2022 年度净利润的增长率未达到 72.8%，因此本次激励计划首次授予部分第
三个归属期、预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，激励对象（不含离
职人员）对应已获授尚未归属的合计 788,550 股限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相
关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司就本次作废相
关事项尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书的签署
页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 22 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：景 忠
王 卓
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