证券简称：星宸科技 证券代码：301536
星宸科技股份有限公司
（草案）摘要
星宸科技股份有限公司
二〇二六年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，没有任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、《星宸科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”）系星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期
内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，
且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为80万股，约占本激励计划公告时公司股本
总额42,171.5232万股的0.19%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为37.91元/股。在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予
以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数不超过225人，为公司（含分公司、控股子公司，下
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同）在任的核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍），不包括公司独立董
事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过48个月。本激励计划的限制性股票在授予日起满12个月
后分三期归属，各期归属的比例分别为40%、30%、30%。
激励对象获授的限制性股票将按前述约定进行归属，每次权益归属以满足相应的归属
条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公
指 星宸科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、
指 星宸科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
本计划
限制性股票、
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本
第二类限制性 指
公司股票
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）在任的
激励对象 指
核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之
有效期 指
日的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《星宸科技股份有限公司章程》
《公司考核管
指 《星宸科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：
该类财务数据计算的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东、公司和核心人员三方利益相结合，
使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划
后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。董
事会薪酬与考核委员会就变更本激励计划、本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件
成就事项向董事会提出建议。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会需向公司董事会提出建议，应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建
议，应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会
提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就
发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司核心人员，为公司（含分公司、控股子公司，下同）在
任的核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍），不包括公司独立董事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易
所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过225人，为公司（含分公司、控股子公司，下同）
在任的核心技术（业务）人员，占公司截止2025年12月31日员工总数911人的24.70%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含部分中国台湾籍，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分员
工与其他中国大陆籍员工同为公司核心技术（业务）人员，在公司的技术研发、业务管理
等方面发挥着重要作用。公司通过实施股权激励计划，有助于增进该部分中国台湾籍人才
对境内A股股权激励计划的了解，充分调动中国台湾籍人才的积极性，进一步促进核心人
才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展，并且符合《上市规则》《监管指南》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含
分公司、控股子公司，下同）存在聘用或劳动关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
四、激励对象的核实
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额42,171.5232万股的0.19%。
截至本激励计划公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将作
相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授限制性 占本激励计划拟授出权 占本激励计划草案公布
职务
股票数量（股） 益数量的比例 日的股本总额的比例
核心技术（业务）人员
（中国台湾籍员工合计58人）
核心技术（业务）人员
（中国籍员工合计167人）
合计（225人） 800,000 100% 0.19%
注：
其配偶、父母、子女；
四、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件
成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易
日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件
后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日止
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归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期间内限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本
激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票的授予价格为每股41.08元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股41.08元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/
或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公告前一个交易日。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为41.08元/股；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易
总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为34.51元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下(一)至(五)全部归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
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的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授
予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2026年-2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。
公司层面业绩考核要求
归属期 考核年度
目标值（A1） 触发值（A2）
第一个归 以2025年营业收入为基数，2026年营 以2025年营业收入为基数，2026年营
属期 业收入增长率不低于30% 业收入增长率不低于25%
第二个归 以2025年营业收入为基数，2027年营 以2025年营业收入为基数，2027年营
属期 业收入增长率不低于50% 业收入增长率不低于45%
第三个归 以2025年营业收入为基数，2028年营 以2025年营业收入为基数，2028年营
属期 业收入增长率不低于70% 业收入增长率不低于65%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A1 100%
营业收入增长率A A2≤A＜A1 80%
A＜A2 0%
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注：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人层面的
绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合
格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量*公司层面归属的比例*个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的
限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达
到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一
批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励计划公司选
取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入增长率能够衡量企业主营业务
的发展能力及成长性、预测企业经营业务的拓展趋势，具体数值的确定考虑了公司所处行
业的发展状况、市场竞争情况，结合公司未来的发展规划，同时参考公司以往年度历史数
据及同行业其他公司的业绩情况，是综合考虑了多方面因素所作的合理预期。该指标有助
于调动员工的工作积极性，从而提升公司竞争力，确保公司稳步实现的经营目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严谨的个人绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属当期
前一年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告
并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类
限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11
号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在
授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照
《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔
斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳
估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属
比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他
资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的
“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司
根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月23日
用该模型对80万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取
如下：
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个归属日的期限）；
近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
的到期收益率）；
股息率为0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2026年5月授予激励对象权益，预测本激励计划
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股
需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步
提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及《公司考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划和《公司考核管理办法》作出决议。董事会
审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公
示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制
性股票的授予、归属、登记工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（六）股东会应当对《管理办法》规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划及相关议案时，关联股东应当回避表决。
（七）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情
人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对
象进行授予。
（二）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
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与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓
名、授予数量、授予日等内容。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（五）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（七）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件
是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，需将认
购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期
未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董
事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，董事会薪酬与考核委
员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
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（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，董事会薪酬与考核
委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会薪酬与考核委员会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由董事会、
股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司
终止实施本计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（四）若本计划提前终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会
负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、
法规规定为准。
星宸科技股份有限公司董事会
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