证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2026-014
宋城演艺发展股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售及第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
票。
普通股股票。
后、上市流通前，另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件及第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2026 年 4 月 23 日分别召开第九届董事会第八次会议，审
议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售及第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
《关于核查公司 2023
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023 年 9 月 12 日，公司监事会发
表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了公司《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为 2023 年 9 月 19 日，上市日期为
记的数量为 540 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.21%。
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一
批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024 年
万股，占 2024 年 5 月 31 日公司总股本的 0.0145%。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票
的议案》，并于 2025 年 5 月 21 日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权
人的公告》。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第
九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，
并于 2025 年 9 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限
制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议审议通过。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划回购
注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分第二类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员
会第四次会议审议通过。
（二）限制性股票数量及价格的历次变动情况及本次实施的激励计划与已
披露的激励计划存在差异的说明
（1）鉴于本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的 1 名激励对象已
离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票 7 万股，首次授予激励对象由 43 人减少至 42 人。2024 年 11
月 15 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审
议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类
限制性股票的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年度股东大会审议通
过。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销
部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。
（2）鉴于本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分的 1 名激励对象已
离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票 7.5 万股，预留授予激励对象由 3 人减少至 2 人。2025 年 8
月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票
激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于 2025 年 9 月 16 日经公
司 2025 年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票
激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：
（3）鉴于本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分第二个解除限售期
公司层面未能 100%解除限售，因此不满足解除限售条件的第一类限制性股票
第九届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股
票的公告》（公告编号：2026-015）。
（1）鉴于 2023 年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激
励对象中 2 名激励对象因离职原因失去授予资格，4 名激励对象因个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 6 名激励对象授予的第二类限制性股
票共计 8.70 万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激
励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行了
调整。公司首次授予的第二类限制性股票的总数由 590.00 万股调整为 581.30 万
股，首次授予的第二类限制性股票激励对象由 322 人调整为 316 人。具体内容详
见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2023-034）。
（2）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中 10 人因个人原因已离职、
激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述 20 人不再具备
激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票合计 32.20 万股不得归属，由公司作废。具体内容
详见《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》
（公
告编号：2024-048）。
（3）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中 9 人已离职不再具备激
励对象资格，1 人因个人原因自愿放弃本激励计划第二批次可归属第二类限制性
股票及本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，根据《管理
办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票合计 8.10 万股不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。
（4）鉴于本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期公司
层面未能 100%归属，因此不满足归属条件的第二类限制性股票 1,278 股不得归
属，将由公司作废。2026 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第八次会议审议
通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》
（公
告编号：2026-016）。
（1）公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620,474,040 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由 6.36 元/股调整
为 6.26 元/股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）和《关于 2023 年限制性股票
激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：
（2）公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的
议案》，利润分配方案为以公司当时总股本 2,622,612,940 股为基数，向全体股
东每 10 股派发人民币 2.00 元（含税）的现金股利分红，股权登记日为 2025 年 6
月 27 日，除权除息日为 2025 年 6 月 30 日。公司已实施完成上述权益分派方案。
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由 6.26 元/股调整
为 6.06 元/股。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及
回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）和《关于调整
除上述变动外，公司本次实施的激励计划与 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的一致。
二、激励对象符合解除限售/归属条件的说明
（一）董事会审议情况
归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司 2023
年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售及第二
个归属期归属条件已经成就。董事会同意为符合解除限售资格的 2 名激励对象办
理 103,248 股第一类限制性股票的解除限售，同意为符合归属资格的 2 名激励对
象办理 11,222 股第二类限制性股票归属事宜。
董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司薪酬与考核委员会
已审议通过该事项。
（二）关于预留授予部分解除限售期/归属期的说明
限售期为“自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日至第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票的登记完成之日为 2024 年
期为 2026 年 6 月 5 日至 2027 年 6 月 4 日。
期为“自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至第二类限
制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。第二类限制性股票
的授予日为 2024 年 4 月 26 日，因此，本次激励计划预留授予部分第二类限制性
股票第二个归属期为 2026 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日。
（三）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件、第二个归属期归属
条件成就的说明
解除限售/归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售期/
目标值（Am） 触发值（An）
归属期
预留授予部 以2022年营业收入 以 2022 年 营 业 收 入 2023-2025 年 合 计 营 业
分第二个解 为基数，2023-2025 为 基 数 ， 2023-2025 收入为6,601,185,267.97元，
除限售/归属 年营业收入累计增 年营业收入累计增 较2022年增长1341.89%，预
期 长率不低于1506% 长率不低于1185% 留授 予部 分第二 个解 除限
售期/第二个归属期公司层
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并
面业绩考核触发值已达成，
报表的数据为计算依据。
公司层面解除限售/归属比
公司层面考核目标完成情况对应不同的归属比例，具体 例为89.78%。
如下：
营业收入完成情况（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 个人层面绩效考核情
度实施，依据解除限售/归属前最近一次考核结果确认解除限 况：本次激励计划预留授予
售/归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“ 的第一 类限 制性 股票 和第
合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如 二类 限制 性股 票符合 激励
下: 对象资格的分别为2名激励
绩效评级 优秀/合格 不合格 对象，其在2025年度个人层
个人层面标准系数Y 100% 0% 面绩 效考 核评 价结 果均 为
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权 优秀，个人层面标准系数均
益行使额度×公司层面解除限售/归属比例（X）×个人层面标 为100%。
准系数（Y）。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分第二个解除限售期
的解除限售条件及第二个归属期归属条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临
时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件
的激励对象办理预留授予部分第二个解除限售期及第二个归属期归属相关事宜。
三、本次可解除限售/可归属的具体情况
（一）第一类限制性股票解除限售情况
本次可解除限 本次解除限售
获授的第一类
售的第一类限 数量占已获授
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数
制性股票数量 第一类限制性
量（股）
（股） 股票比例
中层管理人员及核心骨干人员（共 1 人） 30,000 13,467 44.89%
合计（共 2 人） 230,000 103,248 44.89%
注：以上激励对象不含离职人员。
（二）第二类限制性股票归属情况
本次归属前已获 本次可归属的第 本次可归属数量占
类别 授第二类限制性 二类限制性股票 已获授第二类限制
股票数量（股） 数量（股） 性股票总量的比例
中层管理人员及核心骨干人员（共 2 人） 25,000 11,222 44.89%
注：以上激励对象不含离职人员。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期的 2 名激励对象及第二个归属期的 2 名激励对象均符
合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的解除限售及归属条件已成就。
综上，同意本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期及第二个归属期的
解除限售及归属激励对象名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经核查，公司《激励计划》第二类限制性股票预留授予激励对象中不包括公
司董事、高级管理人员及持股 5%以上股东。参与《激励计划》第一类限制性股
票预留授予的高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在对本公司股票进行买
卖的情况。
六、本次解除限售/归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，根据相关定价模型确定限制性股票授予日的
公允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股
票数量，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限
制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相
应摊销，本次解除限售/归属不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划预留授予
的第一类/第二类限制性股票将分别进入第二个解除限售期及第二个归属期，第
二个解除限售/归属期的归属条件已成就，本次解除限售/归属的人数、数量及价
格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公
司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
八、备查文件
票激励计划回购注销、作废、解除限售及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
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